Sicil tasdiknamesi, ticaret sicili müdürlüğünün bir şirketin güncel tescil bilgilerini gösteren belgesidir: unvan, MERSİS numarası, merkez adresi, sermaye, şirket türü, temsile yetkililer ve imza şekli. Türk hukukunda yurt dışındaki “certificate of incorporation” veya “certificate of good standing” gibi tek bir belge yoktur; bu belgelerin gördüğü işler sicil tasdiknamesi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki kuruluş ilanı, odanın faaliyet belgesi ve vergi ile SGK borcu yoktur yazıları arasında dağılır.
Kuruluş ilanı: certificate of incorporation karşılığı
Şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır (TTK m. 355) ve esas sözleşme Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur (m. 354). Tescil edilen hususlar bu Gazete ile ilan edilir (m. 35/3-4) ve ilanla üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur (m. 36). Kuruluş ilanı bu yüzden certificate of incorporation’ın en yakın karşılığıdır: tescil tarihi, sicil numarası, unvan, sermaye ve kurucular orada görünür ve veri odasına kuruluş belgeleriyle birlikte konur.
Türk hukukunda sicil tasdiknamesi
Herkes ticaret sicilini inceleyebilir, giderini ödeyerek onaylı suret alabilir ve bir hususun sicilde kayıtlı olup olmadığına dair onaylı belge isteyebilir (TTK m. 35/2). Sicil tasdiknamesi bu belgenin Ticaret Sicili Yönetmeliği’ne (RG 27.1.2013, 28541) göre düzenlenen standart biçimidir: müdürlük talep üzerine güncel kayıttan düzenler ve belge temsile yetkilileri gösterdiğinden karşı taraflar bunu imza yetkisinin kanıtı sayar. 7263 sayılı Kanunla değişen TTK m. 40/2 uyarınca imzalar elektronik ortamda MERSİS dosyasına alındığından yetki artık imza sirkülerinden değil sicilden doğrulanır. Nisan 2021’den beri tasdikname; iflas ve konkordato belgesi, merkez nakli belgesi ve durum belgesiyle birlikte MERSİS üzerinden elektronik olarak alınabilir. Kanuni geçerlilik süresi yoktur; banka ve noterler yakın tarihli belge ister, çünkü eskiyen belgenin kendisi değil içeriğidir.
Faaliyet belgesi, MERSİS numarası ve vergi levhası
Faaliyet belgesi veya oda kayıt belgesi, şirketin üyesi olduğu ticaret veya sanayi odasınca verilir; üyeliği ve faaliyet konusunu gösterir, ihalelerde ve bazı bankalarda istenir. MERSİS numarası, Ticaret Bakanlığı’nın işlettiği Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’nin ürettiği tekil numaradır. Vergi levhası ise vergi dairesinin elektronik sisteminden üretilir, vergi numarası ve bağlı olunan vergi dairesini gösterir. Üç belge üç ayrı soruya cevap verir: varlık ve yetki, üyelik ve vergi kaydı.
Good standing Türk hukukunda nasıl karşılanır?
Kavramın birebir karşılığı yoktur. Sicil tasdiknamesi şirketin var olduğunu ve kimin temsil ettiğini gösterir; yükümlülüklerin güncel olduğunu veya ödeme gücünü söylemez. Karşı taraf good standing istediğinde genellikle bir set verilir: yakın tarihli tasdikname, kuruluş ve son değişikliklere ait Gazete ilanları, vergi dairesinden ve SGK’dan borcu yoktur yazıları ve gerekirse sicilden iflas veya konkordato kaydı bulunmadığına dair belge. Asgari sermaye uyum süresi içindeki şirkette sermaye artırımı ilanı da aynı sete girer; bkz. asgari sermaye uyumu.
Belgelerin yurt dışında kullanımı
Sicil ve oda belgeleri Türk resmî belgesidir. 1961 Lahey Sözleşmesi’ne taraf ülkede kullanılacaksa apostil alınır; idari belgeler için apostil makamı valiliklerdir. Hedef ülke taraf değilse konsolosluk tasdiki uygulanır; ardından yeminli çeviri yapılır. Yabancı banka, denetçi ve karşı taraf ayrı ayrı istediğinde birkaç aslı birden almak pratiktir. Yabancı kurucu rehberi müdürlüğün kuruluşta hangi belgeleri verdiğini listeler.
Sık sorulan sorular
Certificate of incorporation’ın Türkiye’deki karşılığı nedir?
TTK m. 354 uyarınca tescili gösteren Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kuruluş ilanı ile güncel bir sicil tasdiknamesi. Bu adla ayrı bir belge düzenlenmez.
Türk şirketi için good standing belgesi nasıl alınır?
Bu adla verilmez. Yerine yakın tarihli sicil tasdiknamesi, ilgili Gazete ilanları, vergi ve SGK borcu yoktur yazıları ve sicilden iflas veya konkordato durumuna dair belge sunulur; gerekirse apostil alınır.
Sicil tasdiknamesi çevrim içi alınabilir mi?
Evet. Nisan 2021’den beri müdürlükler tasdiknameyi MERSİS üzerinden elektronik olarak veriyor; fiziki belge yine müdürlükten alınabilir.
Kaynaklar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 35-36, 40, 354-355; Ticaret Sicili Yönetmeliği (RG 27.1.2013, 28541) m. 4; Ticaret Bakanlığı’nın elektronik sicil belgeleri duyurusu (Nisan 2021); 5 Ekim 1961 tarihli Lahey Apostil Sözleşmesi; Adalet Bakanlığı 68/1 sayılı Genelge.