Vekâletname, bir kişinin veya şirketin (vekâlet veren) başka bir kişiye (vekil) kendi adına hukuki işlem yapma yetkisi verdiği yazılı belgedir. Türkiye’de uygulamada noterde düzenlenir; taraflar arasındaki ilişki Türk Borçlar Kanunu’ndaki vekâlet sözleşmesine (TBK m. 502-514), üçüncü kişilere karşı yetki ise temsil hükümlerine (TBK m. 40-48) tabidir.
Türk hukukunda noter şekli: düzenleme mi, onaylama mı?
1512 sayılı Noterlik Kanunu iki yöntem öngörür. Düzenleme şeklinde noter ilgilinin beyanını alır, kimlik ve ehliyeti kontrol eder ve belgeyi kendisi düzenler; onaylama şeklinde yalnızca imzanın o kişiye ait olduğunu tespit eder. Tapuda işlem gerektiren vekâletnamelerin düzenleme şeklinde yapılması zorunludur (Noterlik Kanunu m. 89); şirket kuruluşu, genel kurulda temsil ve pay devri gibi işlerde de noterler aynı şekli uygular, çoğunlukla avukatın hazırladığı metin üzerinden.
Yurt dışında düzenlenen vekâletname
Yabancı ortak imza için Türkiye’ye gelmez. Vekâletname, yurt dışında noterlik işlerini gören Türk konsolosluğunda düzenlenebilir (Noterlik Kanunu m. 191) ya da yabancı ülkedeki noterde düzenlenip tasdik edilir: ülke 1961 tarihli Lahey Apostil Sözleşmesi’ne tarafsa (Türkiye bakımından 29 Eylül 1985’ten beri yürürlükte) apostil şerhi yeterlidir; değilse konsolosluk tasdiki gerekir. Belge yeminli tercümanca Türkçeye çevrilir ve çeviri Türk noterinde onaylatılır. Vekâlet veren şirketse imzalayanın yetkisini gösteren sicil kaydı veya görev belgesi de eklenir.
Özel yetki gerektiren işler
Vekâlet, işin görülmesi için gerekli hukuki işlemleri kapsar (TBK m. 504/2); bazı işler ise açıkça yazılmadıkça kapsam dışıdır: dava açmak, sulh olmak, hakeme başvurmak, iflas ve konkordato talep etmek, kambiyo taahhüdünde bulunmak, bağışlama yapmak, kefil olmak, taşınmazı devretmek veya bir hakla sınırlandırmak (TBK m. 504/3). “Her türlü yetki” ibaresi eksikliği gidermez; şirket işlerinde kuruluş ve esas sözleşme imzası, sermaye ödemesi, genel kurula katılma ve oy, pay devri ve banka hesabı açma açıkça yazılmalıdır.
Vekâletname ile şirketin temsil yetkisi farkı
Şirket adına kimin imza atacağı vekâlet değil organ temsili sorunudur. Yönetim kurulu veya müdürlerin yetkisi ticaret siciline tescil edilir; sicil tasdiknamesi ve hâlâ istendiği yerlerde imza sirküleri ile belgelenir. Vekâletname ise tescilli yetkililerin belirli işler için belirli bir kişiye verdiği yetkidir. Organ yetkisi sınırlamaları üçüncü kişilere karşı yalnızca müşterek imza ve şube işleriyle sınırlama hâlinde ileri sürülebilir (TTK m. 371/3); vekâletnamedeki sınırlar yazıldığı gibi bağlar.
Genel kurulda vekâleten temsil
Pay sahibi genel kurula kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de gönderebilir (TTK m. 425). Senede bağlanmamış paylar ve nama yazılı pay senetlerinde haklar, pay defterinde kayıtlı pay sahibi veya onun yazılı olarak yetkilendirdiği kişi tarafından kullanılır (m. 426/1); hamiline senette Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilen zilyet yetkilidir (m. 426/2). Temsilci talimata uyar; aykırı oy geçersiz olmaz (m. 427). Halka açık ortaklıklarda SPK’nın II-30.1 sayılı Tebliği standart vekâletname formu getirir. Uygulamada yabancı pay sahibi her genel kuruldan önce noter onaylı ve apostilli vekâletname verir; kuruluşta MERSİS başvurusu, esas sözleşme ve banka adımlarını kapsayan tek vekâletname yeterlidir (bkz. yabancı kurucu rehberi).
Avukata vekâlet, süre ve azil
Avukata verilen vekâletnameye Türkiye Barolar Birliği vekâlet pulu yapıştırılır; pulu olmayan vekâletnameyi merciler kabul edemez (Avukatlık Kanunu m. 27). Süre yazılmamışsa vekâletname azle kadar geçerlidir. Vekâlet veren ve vekil sözleşmeyi her zaman sona erdirebilir; uygun olmayan zamanda sona erdiren taraf diğerinin zararını giderir (TBK m. 512). Aksi anlaşılmadıkça vekâlet, taraflardan birinin ölümü, ehliyet kaybı veya iflasıyla biter (TBK m. 513). Bildirilmeyen azil iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (TBK m. 42/3); bu yüzden azil noter aracılığıyla vekile bildirilir ve karşı taraflara duyurulur.
Sık sorulan sorular
Yabancı ortak vekâletnameyle Türkiye’de şirket kurabilir mi?
Evet. Noter onaylı ve apostilli (veya konsolosluk tasdikli) vekâletname Türkiye’de çevrilip noter onayından geçtikten sonra vekil esas sözleşmeyi imzalayabilir, MERSİS ve banka adımlarını yürütebilir. Her işlem ayrıca yazılmalıdır (TBK m. 504).
Vekâletnamenin geçerlilik süresi var mı?
Yalnızca metinde süre yazıyorsa. Aksi hâlde azle kadar ya da taraflardan birinin ölümü, ehliyet kaybı veya iflasına kadar geçerlidir (TBK m. 512-513).
İmza sirküleri vekâletname midir?
Hayır. Sirküler sicilden doğan organ düzeyindeki temsil yetkisini gösterir; vekâletname ise bu yetkililerin seçtikleri kişiye belirli işler için verdiği yetkidir.
Kaynaklar. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 40-48, 502-514; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 371, 425-427; 1512 sayılı Noterlik Kanunu m. 84, 89, 191; 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m. 27; 5 Ekim 1961 tarihli Lahey Apostil Sözleşmesi; SPK Tebliği II-30.1.