Dönüştürülebilir kredi sözleşmesi (CLA), Avrupa’da yaygın ve Türk girişimlerinde de sık kullanılan bir borç aracıdır; şirkete kredi verir ve bir sonraki nitelikli turda — tipik olarak iskonto ve/veya değerleme tavanıyla — paya dönüşür. Dönüşene kadar faiz işletebilen bir kredidir.
CLA, değerleme tartışmasını fiyatlı tura erteleyerek girişime hızlı sermaye sağlar. Türkiye’de dönüştürülebilir yapılar, TTK’nın sermaye artırımı kurallarıyla ve kredinin hukuki niteliğiyle uyumlulaştırılmalıdır; bu yüzden işleme özel sözleşme tasarımı önemlidir.
Dönüştürülebilir kredi sözleşmesi pratikte
Dönüştürülebilir kredi sözleşmesi (CLA), ABD’deki convertible note’un Avrupa’daki kuzenidir: nakden geri ödenmek yerine gelecekteki bir finansmanda öz sermayeye dönüşmek üzere tasarlanmış bir kredidir. Ticari özü aynı kaldıraç kümesidir — bir değerleme tavanı, bir iskonto, genellikle dönüşüme eklenen bir faiz oranı ve bir vade tarihi. Hukuki özen ayrıntıdadır: dönüşümü tetikleyen “nitelikli finansmanın” ne sayıldığı, tur gerçekleşmezse vadede ne olacağı, kredinin diğer alacaklılara karşı sırası ve dönüşüm mekaniği. Dönüşene kadar gerçek bir borç olduğundan, bir CLA hem sözleşme hem de (Türkiye’de) Borçlar Kanunu ilkeleri göz önünde tutularak kaleme alınmalı; öz sermaye için yalnızca bir yer tutucu gibi görülmemelidir.
CLA’yı Türk hukukunda kurmak
Dönüştürülebilir kredi sözleşmesi, Türk uygulamasında SAFE’in en yakın yerli akrabasıdır: para bugün ödünç verilir; vade veya nitelikli tur geldiğinde alacak, kararlaştırılmış iskonto/tavan formülüyle paya dönüşür. Kurgu üç katmanda yaşar: borç katmanı (faiz, vade, temerrüt), dönüşüm katmanı (tetikleyiciler, fiyat formülü, zorunlu mu opsiyonel mi) ve şirketler hukuku katmanı — dönüşüm, fiilen bir sermaye artırımına katılım ve alacağın sermayeye eklenmesi prosedürüdür; rüçhan haklarının kısıtlanması, genel kurul kararları ve tescil adımları imzadan önce haritalanmalıdır. Vergi kenarları (faizde stopaj, damga vergisi pozisyonu) ve yabancı yatırımcıda kambiyo/raporlama adımlarıyla birlikte CLA, “basit köprü” görünümünün altında tam bir işlem dokümanıdır — basitliği, mekaniğin önceden çözülmüşlüğünden gelmelidir.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın