SAFE ve Erken Aşama Yatırım Rehberi’nin bir parçası — Rehbere git →
Convertible note (dönüştürülebilir tahvil), nakit olarak geri ödenmek yerine daha sonraki bir finansman olayında — tipik olarak şirketin sonraki nitelikli fiyatlı turunda — paya dönüşen bir borç aracıdır. Erken aşama finansmanlarda (pre-seed ve seed) ağırlıklı olarak kullanılan hibrit bir menkul kıymettir; kurucuların ve yatırımcıların mevcut bir şirket değerlemesi üzerinde anlaşmasını gerektirmeden sermaye toplamak için kullanılır ve bu müzakereyi şirketin savunulabilir bir değerlemeyi haklı çıkaracak daha fazla veri noktasına sahip olduğu sonraki fiyatlı tura erteler.
Temel ekonomik koşullar şunları içerir: (i) anapara tutarı (yatırılan sermaye); (ii) faiz oranı (tipik olarak yıllık %4–8, nakit olarak ödenmek yerine ayni tahakkuk eder); (iii) vade tarihi (tipik olarak 18–36 ay; bu noktada dönüşmeyen notlar geri ödenebilir hale gelir veya varsayılan fiyatta dönüşür); (iv) değerleme üst sınırı (valuation cap) (dönüşüm değerlemesi üzerinde bir tavan — sonraki tur üst sınırın üzerinde fiyatlanırsa, not sahipleri tur üst sınırda fiyatlanmış gibi dönüşür ve yukarı yönlü potansiyeli yakalar); (v) iskonto (sonraki-tur fiyatına yüzdesel iskonto — tipik olarak %15–25); ve (vi) MFN (en çok kayrılan ülke) klozu (not sahiplerine sonraki not yatırımcılarına verilen daha-elverişli koşulların faydasını sağlar).
Cap ve iskonto tipik olarak “daha iyi” temelinde çalışır: dönüşümde, not sahipleri (i) fiyatlı-tur pay fiyatına uygulanan iskonto VEYA (ii) değerleme üst sınırında dönüşüm arasından daha elverişli olanı alır. Örneğin %20 iskontolu 5 milyon USD üst sınırlı 1 milyon USD’lik bir not, 10 milyon USD pre-money Seri A’ya dönüşüyor: üst sınır dönüşümü, iskonto dönüşümünün üreteceği payın yaklaşık 2 katını üretir (çünkü üst sınır fiyatlı değerlemenin yarısıdır), bu yüzden üst sınır baskın olur. 6 milyon USD pre-money bir Seri A’da, iskonto ve üst sınır benzer sonuçlar üretir.
Convertible note’ların fiyatlı paya göre önemli avantajları vardır: hız (5–10 sayfa not vs. 100+ sayfa finansman belgeleri); maliyet (5–15 bin USD hukuki vs. fiyatlı turlar için 30–50 bin USD); değerleme erteleme (traksiyon geliştirme için daha fazla zaman); ve hem yatırımcılar hem kurucular için basitlik. Dezavantajları şunları içerir: borç sınıflandırması (notlar dönüşene kadar teknik olarak borçtur, bilanço ve iflas etkileri yaratır); vade baskısı (kurucular vade öncesinde nitelikli bir tur kapatmak veya uzatma müzakere etmek zorundadır); faiz tahakkuku (dönüşümde kurucu sulandırmasını bileşik kılar); ve çoklu-not senaryolarında dönüşüm-mekaniği karmaşıklığı.
ABD piyasası büyük ölçüde convertible note’lardan SAFE (Simple Agreement for Future Equity)’lere kaymıştır — Y Combinator’ın 2013 inovasyonu, borç özelliklerini (faiz yok, vade yok, geri ödeme yükümlülüğü yok) çıkarırken cap-ve-iskonto dönüşüm mekaniğini korur. SAFE’ler daha basit ve kurucu-dostudur; convertible note’lar ABD dışındaki yargı bölgelerinde, yatırımcı korumalarının daha önemli olduğu daha büyük turlarda ve yerel vergi muamelesinin borcu paya-benzer araçlardan daha fazla kayırdığı durumlarda yaygın olmaya devam eder. Vircon Legal kurucularına convertible note yapılandırması konusunda danışmanlık sunar — cap ve iskonto kalibrasyonu, faiz ve vade koşulu belirleme, MFN kapsam yönetimi, dönüşüm modellemesi ve convertible note’lar, SAFE’ler ve fiyatlı turlar arasındaki stratejik seçim.
Yeni bağlantılı kavramlar: SAFE Post-Money.
İşleyiş, dönüşüm ve tur gelmezse oluşan risk
Dönüştürülebilir tahvil, paya dönüşmek üzere tasarlanmış bir borçtur. Ticari koşulları dört kaldıraç etrafında döner: bir faiz oranı (nakit olarak geri ödenmek yerine genellikle işleyip dönüşür), bir vade tarihi, erken riski ödüllendiren bir iskonto ve çoğu zaman dönüşüm fiyatına bir tavan koyan bir değerleme tavanı (valuation cap). Nitelikli bir finansmanda tahvil, iskonto veya tavandan hangisi yatırımcı lehineyse onunla yeni turun paylarına dönüşür. Kurucuların hafife aldığı kritik risk, vade gelmeden fiyatlı bir tur gerçekleşmezse ne olacağıdır: bir borç aracı olarak tahvil ilke olarak nakden geri ödenebilir hâle gelebilir ya da önceden kararlaştırılmış bir yedek değerlemeyle dönüşebilir. Bu, borç olmayan ve vade tarihi taşımayan SAFE’ten temel yapısal farktır — ve vade, geri ödeme ile uzatma koşullarının imzada yakından incelenmesini gerektiren nedendir.