TLDR:
Katılım Sözleşmesi (Subscription Agreement), bir yatırımcının yeni ihraç edilen menkul kıymetleri ihraç eden şirketten doğrudan satın almayı taahhüt ettiği bir sözleşmedir. Hisse Satın Alma Anlaşmasından (pay sahipleri arasında mevcut hisselerin transferini yöneten) farklı olarak, Katılım Sözleşmesi şirketin yeni hisseler oluşturduğu ve satın alma fiyatını sermaye olarak aldığı birincil ihraçları yönetir.
Katılım Sözleşmeleri Ne Zaman Kullanılır
Katılım Sözleşmeleri şunlar için standart belgedir: birincil öz sermaye finansmanları (Seri A, B, C—yeni oluşturulan imtiyazlı hisselere katılım sağlayan yeni yatırımcılar), borç veya dönüştürülebilir menkul kıymetlerin özel yerleştirmeleri, fon yatırımları (fon paylarına katılım sağlayan LP’ler) ve giderek artan biçimde tokenize edilmiş menkul kıymet teklifleri. Mevcut pay sahiplerinin hisselerini yeni yatırımcılara sattığı ikincil alımlardan farklıdırlar (SPA’lar veya hisse transfer anlaşmaları tarafından yönetilir).
Standart Hükümler
Tipik bir Katılım Sözleşmesi şunları içerir: ihraç edilen menkul kıymetler (sınıf, seri, sayı, haklar), satın alma fiyatı ve ödeme koşulları, yatırımcı beyanları (akredite yatırımcı / nitelikli yatırımcı durumu, sofistikasyon, genel davet yok, kısıtlı menkul kıymetler anlayışı), şirket beyanları (kurumsal yetki, çatışma yok, menkul kıymet hukuku uyumu), kapanış mekanikleri, transfer kısıtlamaları ve legend gereksinimleri, imza ve yürütme hükümleri. Anlaşma tipik olarak Esas Sözleşme/İç Yönetmelikleri ve süregelen ilişkiyi yöneten herhangi bir Yatırımcı Hakları Anlaşmasını referansla dahil eder.
Menkul Kıymet Hukuku Uyumu
Katılım Sözleşmeleri menkul kıymet hukuku uyumunu yönlendirir: ABD’de yatırımcı beyanları ihraççının Securities Act tescilinden muafiyetini destekler (tipik olarak Regulation D kapsamında Rule 506(b) veya 506(c)); AB Prospektüs Tüzüğü muafiyetleri benzer şekilde katılım sözleşmesi hükümleri aracılığıyla kanıtlanır; halka açık olmayan teklifler için Türk SPK düzenlemeleri benzer belgeler gerektirir. Uygun yatırımcı beyanları elde edememe veya muafiyet gereksinimlerini takip edememe rücu riski yaratır—yatırımcılar yatırımlarının artı faiz iadesini talep edebilir.