Türkiye’de SAFE Artık Yasal mı? Teknogirişim Rozetli Girişimler İçin Dönüştürülebilir Borç İstisnası

Kısa cevap

4 Haziran 2026 tarihli Resmî Gazete’de (Sayı 33270) yayımlanan torba kanunun 11. maddesi, Türkiye’de erken aşama girişim finansmanının kurallarını sessizce değiştiriyor. Madde, 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun’un 3. maddesine yeni bir fıkra ekliyor: Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilen Teknogirişim Rozeti’ne sahip, halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacağı şarta bağlı sermaye artırımlarında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmayacak. Usul ve esaslar, Ticaret Bakanlığının görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenecek.

Peki Türkiye’de SAFE artık yasal mı? Dürüst cevap: doğru şirketler için kapı nihayet aralandı — ama içeri girip giremeyeceğin, henüz yazılmamış bir ikincil düzenlemeye ve hâlâ çözülmesi gereken bir ceza hukuku sorusuna bağlı.

SAFE Türkiye’de neden tam oturmadı?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — ve kuzeni dönüştürülebilir borç (convertible note) — yatırımcının bugün para koyup payı ileride, bir sonraki fiyatlı turda, genellikle bir değerleme tavanı ve/veya iskonto ile almasını sağlar. ABD’de pre-seed ve seed turlarının varsayılan aracıdır. Türkiye’deki sorun hiçbir zaman sözleşme değildi; sorun dönüşümdü.

Türk şirketler hukukunda “bugün para, sonra pay” için temiz bir yuva yoktu. En yakın mekanizma, şarta bağlı sermaye artırımı (TTK m. 463–472); ama bu, dar bir kümeyi — değiştirilebilir tahviller ve çalışan opsiyonları — düşünülerek tasarlanmış ve katı şekil şartlarıyla sarmalanmıştır: nitelikli genel kurul kararı, tanımlı bir yararlanıcı sınıfı, üst sınırlı bir şarta bağlı sermaye tavanı, tescil ve ancak dönüşüm hakkı öngörülen biçimde kullanıldığında doğan paylar. SAFE bu kalıba uymaz: bir tahvil değildir, “tetiği” bilinmeyen bir değerlemeyle gerçekleşecek gelecekteki bir finansmandır ve tavan/iskonto ekonomisi, sabit şartlı araçlar için kurulmuş bir rejimin içinde rahatsız durur.

Pratik sonuç, çözüm-yamalarıydı: flip-up sonrası Delaware veya başka bir offshore holding seviyesinde imzalanan SAFE’ler; bir sonraki turda pay çıkarma vaadine dayanan dönüştürülebilir yan mektuplar (icra edilebilirlik ve payın itibari değerin altında çıkarılması yasağı konusunda ciddi sorularla); ya da kurucuların istediğinden daha erken yapılan fiyatlı turlar. Yıllarca, aracın pratikte nasıl işlediği ile Türk şirketler hukukunun kaldırabildiği şey arasındaki bu uyumsuzluk, Türk girişim işlemlerinde gerçek bir yapısal sürtünme noktasıydı.

“Fonlar dönüştürülebilir borç kullanabilir” — ama nasıl olduğunu kimse bilmiyordu

Bu, dönüştürülebilir araçları burada işler kılmak için ilk girişim değil. SPK’nın Girişim Sermayesi Yatırım Fonları Tebliği, bu fonların girişimleri paya dönüştürülebilir borç yoluyla finanse etmesine zaten izin veriyor ve para girmeden önce vade, faiz ve dönüşüm koşullarını içeren bir sözleşme akdedilmesini şart koşuyor. Yani fon seviyesinde araç tanınmıştı. Ama şirket tarafındaki soru — dönüşümün Türk payını fiilen hangi kurumsal mekanizmayla, hangi şekil şartlarıyla çıkardığı — tanımsız bırakılmıştı. “Dönüştürülebilir borç kullanabilirsin” deyip “nasıl dönüşeceğini” söylememek, prosedürsüz bir izindir. Kurucuların ve danışmanların yıllardır yaşadığı boşluk tam da budur.

Yeni kanun aslında neyi değiştiriyor?

11. madde, dar ama yapısal olarak önemli bir şey yapıyor. Tanımlı bir kitle için — Teknogirişim Rozeti’ne sahip, halka açık olmayan şirketler — dönüştürülebilir borç dönüşümlerinde TTK’nın şarta bağlı sermaye artırımı rejimini kapatıyor ve kendine özgü, muhtemelen daha hafif bir prosedürün tasarımını Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına bırakıyor. Rozetin kendisi önemsiz değil: Türkiye’de kurulu, bağımsız, KOBİ statüsündeki ve kuruluşundan itibaren on beş yılı geçmemiş teknoloji şirketlerine veriliyor ve üç yıl geçerli. Yani istisna her şirkete açık değil; bir uygunluk filtresiyle sınırlı.

Amaç açık ve memnuniyet verici: TTK deli gömleğini dönüşümün üzerinden çıkarmak ve rozetli girişimlerin, bir flip-up’a ya da erken bir fiyatlı tura zorlanmadan, fiilen Türk payına dönüşebilen dönüştürülebilir araçlarla yatırım almasına imkân vermek.

Gerçek bir ileri adım — ama varış çizgisi değil

Dikkatli bir okumanın önem kazandığı yer burası. Kanun, işler bir mekanizma değil, imkân tanıyan bir çerçeve — üç nedenle.

Birincisi, eski kurallar kapatıldı ama yenileri henüz yazılmadı. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı “usul ve esasları” çıkarana kadar bir boşluk var: TTK rejimi artık uygulanmıyor, kendine özgü rejim ise henüz yok. Yayımlanmamış bir prosedürün üzerine canlı bir finansman kuramazsınız. Bu reformun asıl özü, hâlâ gelecek olan ikincil düzenlemede.

İkincisi, kapsam bilinçli olarak dar. Yalnızca Teknogirişim rozeti sahipleri yararlanıyor. Birçok erken aşama şirketinin henüz rozeti yok — bu da rozetin artık yalnızca bir kimlik değil, sessizce bir finansman varlığı hâline geldiği anlamına geliyor.

Üçüncüsü — ve ilk yorumlarda büyük ölçüde eksik olan nokta bu — yeni rejimin aşması gereken bir ceza hukuku boyutu var.

Kimsenin konuşmadığı ceza hukuku boyutu

Dönüştürülebilir bir araç, ileride çıkarılacak paylar karşılığında yatırımcıdan bugün para alır. Ölçekli yapıldığında ya da net kurallar olmadan, bu faaliyet ceza tehdidi taşıyan düzenlemelere — yatırımcıdan fon toplama, sermayenin korunması ve fiilen ödenmesi, menkul kıymet görünümlü araç çıkarma gibi — tehlikeli biçimde yaklaşır. Türk hukuku şirket sermayesinin bütünlüğünü katı biçimde korur; izin verilen bir dönüştürülebilir araç ile izinsiz bir fon toplama ya da sermayenin korunması ihlali arasındaki sınır, tam da yöneticileri kişisel olarak sorumluluğa açan türden bir keskin köşedir. TTK şekil şartlarını kaldıran bir şirketler hukuku istisnası, bu ceza hukuku gölgesini tek başına ortadan kaldırmaz. Bu reformun pratikte kullanılabilir olması için, ikincil düzenlemenin bir tescil prosedürü tarif etmekten fazlasını yapması gerekir: uyumlu bir dönüştürülebilir araç kullanan kurucuların ve yönetim kurullarının ceza hükümleri altında açıkta kalmaması için net, güvenli bir çizgi çekmesi gerekir. Bu çizgi çekilene kadar, ihtiyatlı danışman aracı dikkatle ele alacaktır.

Bu riskin en keskin hâli, Türk Ceza Kanunu’ndaki tefecilik (kazanç amacıyla ödünç para verme) yasağıdır (TCK m. 241). Dönüştürülebilir araç, dönüşene kadar bir borçtur: yatırımcı henüz hissedar değil, alacaklıdır. Kendi şirketine kaynak aktaran bir ortağın durumu farklıdır; ancak hissedar olmadan faiz karşılığı ödünç veren dış bir yatırımcı, biçimsel olarak kazanç amacıyla faizle borç para veren bir kişi görünümüne girebilir — ki tefecilik suçu tam da bunu hedefler. Türkiye için işler bir dönüştürülebilir borç rejiminin bu niteliği bertaraf etmesi gerekir: aracı baştan pay/özkaynak rayına oturtarak, faiz ve dönüşümün kurgusuyla ya da açık bir istisnayla. Bu teorik bir endişe değil; dikkatli bir Türk danışmanın sorduğu ilk sorulardandır.

Kurucular ve yatırımcılar şimdi ne yapmalı?

• Standarttan başlayın. Küresel referans ABD SAFE’idir. Resmî Y Combinator post-money SAFE şablonları (tavan, iskonto, MFN) ve Pro Rata Side Letter — özetimizle birlikte — YC SAFE Belgeleri sayfamızda.
• Rozeti alın. SAFE veya dönüştürülebilir borç ile yatırım alma ihtimaliniz varsa, Teknogirişim Rozeti artık bir geçiş anahtarı. Erken başvurun — zaman alıyor ve istisna yalnızca rozet sahiplerine.
• Türk hukukuna tabi bir SAFE’i acele imzalamayın. Dönüşüm prosedürü, Bakanlık yayımlayana kadar mevcut değil. Bekleyemeyecek işlemlerde bilinçli yapılandırın — GSYF çerçevesinde fon seviyesinde, pay tablosu gerektiriyorsa bir flip-up ile ya da temiz bir “sermaye artırımıyla dönüşüm” yedeği olan iyi yazılmış bir dönüştürülebilir sözleşmeyle.
• İkincil düzenlemeyi çıktığında okuyun. Bunun gerçekten yatırımcı dostu olup olmayacağını belirleyecek sorular: dönüşüm mekaniği (payların ne zaman, hangi fiyattan çıkacağı), değerleme tavanı ve iskontonun ele alınışı, dönüşümde sulanma-önleme ve öncelik, GSYF Tebliği ve vergi ile etkileşim ve — hepsinden önemlisi — ceza hukuku güvenli limanı.

Vircon yorumu

Bu, Türkiye’nin SAFE ve dönüştürülebilir borç mekaniğini offshore yerine doğrudan bir Türk pay tablosunda işler kılmak için attığı en somut adım. Rozetli girişimler için gerçek bir yapısal açılım ve kanun koyucunun, girişim ekosisteminin yıllardır dile getirdiği bir şikâyeti duyduğunun işareti. Ama “SAFE artık yasal mı?” yanlış soru. Daha doğru soru şu: bir kurucu bugün Türk hukuku altında bir SAFE turunu fiilen kapatabilir mi? — ve cevap henüz hayır; Bakanlık prosedürü yazana ve ceza hukuku gölgesini ortadan kaldırana kadar. İkincil düzenlemeyi yakından takip edip, çıkar çıkmaz müvekkillerimizi bilgilendireceğiz.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki görüş değildir. Türkiye’de SAFE ve dönüştürülebilir borç ile yatırım alma — ya da yatırım yapma — konusunda yapıya özgü bir değerlendirme için ekibimizle görüşün.