Kısa cevap
4 Haziran 2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan torba kanunun 11. maddesi, Türkiye’de erken aşama girişim finansmanının kurallarını sessiz sedasız değiştiriyor. Madde, 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun’un 3. maddesine yeni bir fıkra ekliyor. Buna göre Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilen Teknogirişim Rozeti’ne sahip, halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacağı şarta bağlı sermaye artırımlarında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmayacak. Usul ve esasları, Ticaret Bakanlığının görüşü alınarak Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı belirleyecek.
Peki SAFE Türkiye’de artık yasal mı? Açık konuşmak gerekirse: uygun şirketler için kapı nihayet aralandı; ancak içeri gerçekten girilip girilemeyeceği, henüz yazılmamış bir ikincil düzenlemeye ve hâlâ çözülmeyi bekleyen bir ceza hukuku sorusuna bağlı.
SAFE Türkiye’de neden tam oturmadı?
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ve ona çok benzeyen dönüştürülebilir borç (convertible note), yatırımcının parayı bugün koyup payı ileride, bir sonraki fiyatlı turda ve genellikle bir değerleme tavanı ve/veya indirimle almasını sağlar. ABD’de pre-seed ve seed turlarının standart aracıdır. Türkiye’de sorun hiçbir zaman sözleşmenin kendisi olmadı; sorun hep dönüşümdü.
Türk şirketler hukukunda “para bugün, pay sonra” modeline tam uyan bir kalıp yoktu. En yakın mekanizma şarta bağlı sermaye artırımı (TTK m. 463–472); ancak bu kurum, değiştirilebilir tahviller ve çalışan opsiyonları gibi dar bir alan düşünülerek tasarlanmış ve sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır: nitelikli genel kurul kararı, belirli bir hak sahibi grubu, üst sınırı belli bir şarta bağlı sermaye tutarı, tescil ve yalnızca dönüşüm hakkı öngörülen şekilde kullanıldığında doğan paylar. SAFE bu kalıba sığmaz: tahvil değildir, dönüşümü tetikleyen olay değerlemesi henüz bilinmeyen bir sonraki finansman turudur ve tavan/indirim ekonomisi, sabit koşullu araçlar için kurulmuş bir rejime pek uymaz.
Uygulamada bu durum dolambaçlı çözümlere yol açtı: flip-up sonrasında Delaware’deki ya da başka bir yurt dışı holding şirketindeki SAFE’ler; bir sonraki turda pay ihraç etme vaadine dayanan dönüştürülebilir yan mektuplar (icra edilebilirlikleri ve payların itibari değerin altında ihraç edilememesi kuralı bakımından ciddi soru işaretleriyle) ya da kurucuların istediğinden daha erken yapılan fiyatlı turlar. Yıllarca, aracın uygulamada işleyişi ile Türk şirketler hukukunun karşılayabildiği şey arasındaki bu uyumsuzluk, Türk girişim işlemlerinde gerçek bir yapısal sorun olarak kaldı.
“Fonlar dönüştürülebilir borç kullanabilir”, ama nasıl olacağını kimse bilmiyordu
Dönüştürülebilir araçları Türkiye’de kullanılabilir hale getirmeye yönelik ilk adım bu değil. SPK’nın Girişim Sermayesi Yatırım Fonları Tebliği, bu fonların girişimleri paya dönüştürülebilir borç yoluyla finanse etmesine zaten izin veriyor ve yatırım yapılmadan önce vade, faiz ve dönüşüm koşullarını içeren bir sözleşme imzalanmasını şart koşuyor. Yani araç fon düzeyinde tanınmıştı. Ancak şirket tarafındaki soru, yani dönüşümün hangi kurumsal mekanizmayla ve hangi şekil şartlarıyla fiilen Türk şirketinde pay doğuracağı, cevapsız bırakılmıştı. “Dönüştürülebilir borç kullanabilirsiniz” deyip “nasıl dönüşeceğini” söylememek, usulü belirlenmemiş bir izin demektir. Kurucuların ve danışmanların yıllardır yaşadığı boşluk da tam olarak buydu.
Yeni kanun aslında neyi değiştiriyor?
11. madde, kapsamı dar ama yapısal açıdan önemli bir değişiklik getiriyor. Belirli bir şirket grubu, yani Teknogirişim Rozeti’ne sahip ve halka açık olmayan şirketler için dönüştürülebilir borcun paya dönüşümünde TTK’nın şarta bağlı sermaye artırımı rejimini devre dışı bırakıyor ve bu işleme özgü, muhtemelen daha hafif bir usulün tasarımını Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına bırakıyor. Rozet de kolay elde edilen bir belge değil: Türkiye’de kurulu, bağımsız, KOBİ niteliğindeki ve kuruluşunun üzerinden on beş yıl geçmemiş teknoloji şirketlerine veriliyor ve üç yıl geçerli. Dolayısıyla istisna her şirkete açık değil; belirli uygunluk koşullarına bağlı.
Amaç açık ve olumlu: dönüşümü TTK’nın katı kalıplarından kurtarmak ve rozet sahibi girişimlerin, flip-up yapmaya ya da erkenden fiyatlı bir tura girmeye mecbur kalmadan, gerçekten Türk şirketinde paya dönüşebilen dönüştürülebilir araçlarla yatırım almasının önünü açmak.
Gerçek bir ilerleme, ama son durak değil
Metni dikkatle okumak tam da bu noktada önem kazanıyor. Kanun, kendi başına işleyen bir mekanizma değil, yolu açan bir çerçeve. Bunun üç nedeni var.
Birincisi, eski kurallar devre dışı bırakıldı ama yenileri henüz yazılmadı. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı “usul ve esasları” yayımlayana kadar bir boşluk var: TTK rejimi artık uygulanmıyor, buna özgü yeni rejim ise henüz yok. Yayımlanmamış bir usule dayanarak gerçek bir finansman işlemi kurgulanamaz. Bu reformun asıl içeriği, henüz çıkmamış olan ikincil düzenlemede.
İkincisi, kapsam bilinçli olarak dar tutulmuş. Yalnızca Teknogirişim Rozeti sahipleri yararlanabiliyor. Pek çok erken aşama şirketinin henüz rozeti yok; bu da rozetin artık yalnızca bir statü belgesi olmadığını, sessizce bir finansman avantajına dönüştüğünü gösteriyor.
Üçüncüsü ve ilk değerlendirmelerde büyük ölçüde gözden kaçan nokta: yeni rejimin aşması gereken bir ceza hukuku boyutu var.
Kimsenin konuşmadığı ceza hukuku boyutu
Dönüştürülebilir bir araçla yatırımcıdan bugün para alınır, karşılığında ileride pay verilir. Bu faaliyet geniş ölçekte ya da net kurallar olmadan yapıldığında, cezai yaptırım içeren düzenlemelere, yani yatırımcıdan fon toplama, sermayenin korunması ve gerçekten ödenmesi ile menkul kıymet görünümlü araç ihracına ilişkin hükümlere tehlikeli biçimde yaklaşır. Türk hukuku şirket sermayesinin bütünlüğünü sıkı biçimde korur; izin verilen bir dönüştürülebilir araç ile izinsiz fon toplama ya da sermayenin korunması kuralının ihlali arasındaki sınır, yöneticileri kişisel sorumlulukla karşı karşıya bırakabilecek türden ince bir çizgidir. TTK’daki şekil şartlarını kaldıran bir şirketler hukuku istisnası, bu ceza hukuku riskini tek başına ortadan kaldırmaz. Reformun uygulamada işe yaraması için ikincil düzenlemenin bir tescil usulü tarif etmekle yetinmemesi, mevzuata uygun bir dönüştürülebilir araç kullanan kurucuların ve yönetim kurullarının ceza hükümleri karşısında savunmasız kalmaması için net ve güvenli bir sınır çizmesi gerekir. Bu sınır çizilene kadar ihtiyatlı bir danışman bu araca temkinle yaklaşacaktır.
Bu riskin en belirgin görünümü, Türk Ceza Kanunu’ndaki tefecilik (kazanç amacıyla ödünç para verme) suçudur (TCK m. 241). Dönüştürülebilir araç, paya dönüşene kadar bir borçtur: yatırımcı henüz pay sahibi değil, alacaklıdır. Kendi şirketine kaynak aktaran bir ortağın durumu farklıdır; ancak pay sahibi olmadan faizle borç veren dışarıdan bir yatırımcı, şeklen kazanç amacıyla faizli ödünç para veren biri gibi görünebilir ki tefecilik suçu da tam olarak bunu hedefler. Türkiye’de işleyecek bir dönüştürülebilir borç rejimi bu nitelendirmeyi bertaraf etmelidir: aracı baştan pay/özkaynak tarafında konumlandırarak, faiz ve dönüşümü buna uygun kurgulayarak ya da açık bir istisna getirerek. Bu teorik bir kaygı değil; dikkatli bir Türk danışmanın ilk sorduğu sorulardan biridir.
Kurucular ve yatırımcılar şimdi ne yapmalı?
- Standart metinden başlayın. Dünyadaki referans metin ABD SAFE’idir. Y Combinator’ın resmî post-money SAFE şablonlarını (tavan, indirim, MFN) ve Pro Rata Side Letter’ı, açıklamalarımızla birlikte YC SAFE Belgeleri sayfamızda bulabilirsiniz.
- Rozeti alın. SAFE veya dönüştürülebilir borçla yatırım alma ihtimaliniz varsa, Teknogirişim Rozeti artık kapıyı açan anahtar. Başvuruyu erken yapın: süreç zaman alıyor ve istisna yalnızca rozet sahiplerine tanınıyor.
- Türk hukukuna tabi bir SAFE’i aceleyle imzalamayın. Dönüşüm usulü, Bakanlık yayımlayana kadar mevcut değil. Bekleyemeyecek işlemleri bilinçli olarak yapılandırın: GSYF çerçevesinde fon düzeyinde, pay tablosu bunu haklı kılıyorsa flip-up yoluyla ya da “sermaye artırımıyla dönüşüm” şeklinde düzgün bir yedek mekanizması olan, özenle yazılmış bir dönüştürülebilir sözleşmeyle.
- İkincil düzenlemeyi çıktığı anda inceleyin. Düzenlemenin gerçekten yatırımcı dostu olup olmayacağını şu sorular belirleyecek: dönüşüm mekanizması (payların ne zaman ve hangi fiyattan ihraç edileceği), değerleme tavanı ve indirimin nasıl ele alınacağı, dönüşümde sulanmaya karşı koruma ve öncelik hakları, GSYF Tebliği ve vergi mevzuatıyla ilişkisi ve hepsinden önemlisi ceza hukuku bakımından güvenli liman.
Vircon değerlendirmesi
Bu, Türkiye’nin SAFE ve convertible note mekanizmalarını yurt dışında değil, doğrudan Türk şirketinin pay tablosunda işler hale getirmek için attığı en somut adım. Rozet sahibi girişimler için gerçek bir yapısal açılım; aynı zamanda kanun koyucunun girişim ekosisteminin yıllardır dile getirdiği şikâyeti duyduğunun da işareti. Ancak “SAFE artık yasal mı?” doğru soru değil. Asıl soru şu: bir kurucu bugün Türk hukuku altında bir SAFE turunu gerçekten kapatabilir mi? Cevap, Bakanlık usulü yazıp ceza hukuku riskini giderene kadar henüz hayır. Uygulama düzenlemesini yakından takip ediyor olacağız ve yayımlanır yayımlanmaz müvekkillerimizi bilgilendireceğiz.
Türkiye’de erken aşama finansman araçları: karşılaştırma
| Araç | Türk hukukundaki durumu | Nerede tıkanır? |
|---|---|---|
| A.Ş.’nin imzaladığı ABD tipi SAFE | Sözleşme olarak geçerli; ancak dönüşüm için yine sermaye artırımı şekil şartları ve ortakların işbirliği gerekir | Dönüşümde direnen ortak: ön taahhütler ve cezai şartla riski azaltın |
| Türk hukukuna uyarlanmış dönüştürülebilir yatırım sözleşmesi | Yerli pratikte en çok kullanılan araç: sözleşme ile önceden onaylanmış sermaye mekanizması birlikte kaleme alınır | Esas sözleşme tarafındaki hazırlığı atlayan özensiz bir metin |
| Dönüştürülebilir borç | Tanınıyor; faiz ve kambiyo kuralları uygulanır | Bilançoda borç olarak görünür; damga vergisi planlaması gerekir |
| Yabancı holdingde SAFE (flip sonrası) | Tabi olduğu hukukta olağan bir araç | Yalnızca flip’ten sonra işe yarar: aşağıdaki sıralama tuzağına bakın |
SAFE Türkiye’de “yasa dışı” mı?
Hayır, sözleşmeyi yasaklayan bir hüküm yok. Doğrusu şu: SAFE’in kendiliğinden dönüşme özelliğinin TTK’da bir karşılığı yoktur; dönüşüm genel kurul kararı gerektiren bir kurumsal işlemdir. Bu nedenle belge, bu mekanizmanın var olduğunu varsaymak yerine onu kendi içinde kurmalıdır.
Kurucu bugün Türk melek yatırımcıya hangi aracı önermeli?
Esas sözleşme değişikliklerinin önceden kararlaştırıldığı, Türk hukukuna uyarlanmış dönüştürülebilir sözleşmeyi. Bu sözleşme yatırımcıya Türkiye’de icra edilebilir şekilde SAFE’e benzer bir ekonomik sonuç sağlar; ileride flip yapılırsa da ön taahhütler pay değişimine taşındığı için dönüşüm sorunsuz olur.
Bu haftanın ödevi
Türk şirketinizde imzalanmış SAFE’ler varsa, bunları tavan ve tarihleriyle birlikte listeleyin ve dönüşüm mekanizmasını, dönüşümü tetikleyecek turdan önce inceletin. Bir şekil eksikliğini fark etmek için en pahalı an, dönüşüm günüdür.
Kaynak. 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.
Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Türkiye’de SAFE ve dönüştürülebilir araçlarla yatırım alma ya da yatırım yapma konusunda yapınıza özel bir değerlendirme için ekibimizle görüşün.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Türkiye'de Espor Oyuncu Sözleşmeleri: İşçi mi Sporcu mu, İş Kanunu İstisnası, İmaj Hakkı ve Kulüp–Oyuncu–Yayıncı Üçgeni
23 Ekim 2026Türkiye'de Uygulama İçi Satın Alma ve İade: Dijital İçerik İstisnası, Ön Bilgilendirme ve Elmas Satın Alan Çocuk
21 Ekim 2026Türkiye'de Açık Bankacılık: Fintech'ler İçin Pratik Hukuki Rehber (2026)
18 Ekim 2026DORA, Bulut Yoğunlaşması ve Kuantum Sonrası Şifreleme: Türk Fintech'ler İçin Operasyonel Dayanıklılık Haritası (2026)
24 Ekim 2026İklim Fintech'i: SKDM (CBAM), Türkiye ETS, Karbon Kredisi ve ESG Verisi
22 Ekim 2026Stablecoin, Tokenize Mevduat ve Toptan Dijital Para: Türk Şirketleri İçin Hukuki Durum (Ekim 2026)
21 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →