İki teknoloji şirketi, küçük görünen bir birleşmeyi konuşuyordu. Ciroları mütevazıydı; “biz Rekabet Kurulu’nu ilgilendirecek ölçekte değiliz” diye düşündüler ve işlemi bildirmeden kapattılar. Oysa taraflardan biri Türkiye’de kurulu bir “teknoloji teşebbüsü” idi ve 11 Şubat 2026’da yürürlüğe giren yeni rejim, tam da bu tür işlemler için ciro eşiğini çok daha aşağıya çekmişti. Sonuç: bildirilmeden tamamlanan, hukuken askıda bir işlem. Sorun ölçek değildi; kuralın değiştiğini fark etmemekti.
Türk rekabet hukukunda belirli büyüklükteki birleşme ve devralmalar, kapanmadan önce Rekabet Kurulu’na bildirilip izin alınmasını gerektirir. Eşikler aşıldığında izin almadan kapanan bir işlem hukuken geçerlilik kazanmaz ve idari para cezası riski doğurur. 2010/4 sayılı Tebliğ’i değiştiren 2026/2 sayılı Tebliğ (Resmî Gazete, 11 Şubat 2026) hem eşikleri yükseltti hem de teknoloji şirketleri için kritik bir özel kural getirdi. Bu yazıda, bir işlemin ne zaman bildirime tabi olduğunu net bir çerçeveye oturtuyoruz.
Yeni Ciro Eşikleri
2026/2 sayılı Tebliğ ile güncellenen eşikler şöyle: işlem taraflarından birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve işlem taraflarının toplam Türkiye cirolarının 3 milyar TL’yi aşması; ya da devralınan/birleşen tarafın dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması. Bu eşikler, “bizim işlem küçük” sezgisini güvenilmez kılacak kadar önemli — çünkü eşik hesabı yalnızca işlem bedeline değil, tarafların grup cirolarına bakar.
Asıl Değişiklik: Teknoloji Teşebbüsü İstisnası
En kritik yenilik burada. Taraflardan en az biri Türkiye’de kurulu bir teknoloji teşebbüsü ise — ya da işlem böyle bir teşebbüsün devralınmasını içeriyorsa — 1 milyar TL’lik taraf eşiği, ilgili taraf için 250 milyon TL olarak uygulanıyor. Yani teknoloji şirketlerini kapsayan işlemlerde bildirim yükümlülüğü çok daha düşük bir ciroda doğuyor.
Tebliğ “teknoloji teşebbüsü” kavramını geniş tanımlıyor: dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler bu kapsamda. Vircon’un çalıştığı kitlenin neredeyse tamamı bu tanımın içinde — bu yüzden “küçüğüz, bildirim gerekmez” varsayımı artık çok daha tehlikeli.
Neden Önemli: İzinsiz Kapanan İşlemin Bedeli
Eşik aşıldığı hâlde izin alınmadan kapanan bir işlem (gun-jumping) iki sorun doğurur: işlem hukuken geçerlilik kazanmaz ve taraflara ciro üzerinden idari para cezası uygulanabilir. Bir yatırım turunda ya da satışta, geçmişte izinsiz tamamlanmış bir işlem durum tespiti sırasında doğrudan bir kırmızı bayrak olarak çıkar. Yani bu, sadece bugünün değil, gelecekteki turun da sorunudur.
Bir İşlem Bildirime Tabi mi? Hızlı Kontrol Listesi
İmzadan önce şu adımlardan geçin:
- Ciroları doğru hesaplayın — sadece taraf şirketin değil, ait olduğu grubun Türkiye ve dünya cirosunu toplayın.
- Teknoloji teşebbüsü mü? — taraflardan biri yazılım, fintech, oyun, biyoteknoloji, sağlık teknolojisi vb. alanında mı? Öyleyse 250 milyon TL eşiğini uygulayın.
- Kontrol değişiyor mu? — bildirim, “kontrolün kalıcı olarak el değiştirmesi” hâlinde gündeme gelir; azınlık yatırımı bile bazı hâllerde kontrol doğurabilir.
- Zamanlamayı planlayın — izin kapanışın ön şartıdır; takvimi buna göre kurun, “önce kapatır sonra bildiririz” demeyin.
- Tereddüt varsa danışın — eşik hesabı ve “kontrol” analizi tekniktir; hata maliyeti işlemin kendisinden büyük olabilir.
Küçük Görünen İşlem, Büyük Olabilen Yükümlülük
Yeni rejim, teknoloji işlemlerinde rekabet bildirimini bir “büyük şirket meselesi” olmaktan çıkardı; 250 milyon TL eşiği, büyüyen birçok girişimi kapsama alanına soktu. İyi haber şu: bu bir sürpriz olmak zorunda değil. Eşik analizi imza öncesi yarım günlük bir kontroldür; atlanması ise işlemi yıllar sonra bile rahatsız edebilir. Bir şirket satın alırken bekleyeceğiniz titizlikle, rekabet tarafını da kapanıştan önce netleştirin.
Bir işlem mi planlıyorsunuz? Eşik ve bildirim analizini kapanıştan önce yapalım. Görüşme planlayın →
Sıkça Sorulan Sorular
Yeni ciro eşikleri ne?
Taraf Türkiye cirosu 1 milyar TL, toplam Türkiye cirosu 3 milyar TL, dünya cirosu 9 milyar TL (Tebliğ 2026/2).
Teknoloji şirketleri için fark nedir?
Taraflardan biri Türkiye’de kurulu teknoloji teşebbüsüyse, 1 milyar TL’lik taraf eşiği 250 milyon TL olarak uygulanır.
İzin almadan kapatırsam ne olur?
İşlem hukuken geçerlilik kazanmaz ve ciro üzerinden idari para cezası riski doğar; ayrıca sonraki turda bir due diligence bulgusu olur.
Kaynaklar
- Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (No: 2026/2, RG 11.02.2026): https://www.alomaliye.com/2026/02/11/rekabet-kurulundan-izin-alinmasi-gereken-birlesme-ve-devralmalar-no-2026-2/
- Paksoy — Artan Ciro Eşikleri ve Teknoloji Teşebbüslerine Yönelik Özel Düzenleme: https://paksoy.av.tr/2026/02/rekabet-kurulundan-birlesme-ve-devralma-duzenlemesi-artan-ciro-esikleri-ve-teknoloji-tesebbuslerine-yonelik-ozel-duzenleme/
- Rekabet Kurumu: https://www.rekabet.gov.tr/
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Spesifik bir durum için lütfen Vircon Legal’e danışın.
