SAFE ve Erken Aşama Yatırım Rehberi’nin bir parçası: Rehbere git →
Hak ediş nedir?
Hak ediş (vesting), kurucuların, çalışanların ve danışmanların paylarını önceden bir kerede almak yerine zaman içinde kazandıkları zaman tabanlı veya kilometre taşı tabanlı çerçevedir. Vesting; erken ayrılanların kazanılmamış paylarını kaybetmesini sağlayarak şirketi (ve kalan pay sahiplerini) korur: altıncı ayda ayrılan bir kurucu ortağın şirket paylarının dörtte birini alıp gidebilmesinin ve sonraki finansman turlarını ve takım moralini ciddi biçimde zedelemesinin önüne geçen temel yapısal koruma.
VC destekli şirketler için piyasa-standardı vesting yapısı bir yıl cliff ile dört yıllık vesting‘dir: ilk 12 ayda sıfır pay hak edilir; cliff tarihinde %25 tek seferde hak edilir; kalan %75 sonraki 36 ayda eşit aylık artışlarla hak edilir. Bu yapı ABD VC tarafından yaygınlaştırıldı ve şimdi startup payları için küresel varsayılan. Varyantlar şunları içerir: danışmanlar için daha kısa takvimler (genellikle iki yıl, çoğunlukla üç aylık cliff ile) ve bazı yönetici hibelerinde 3 yıllık vesting ve performans tetikleyicilerine bağlı kilometre taşı tabanlı vesting.
Kurucu vesting’i için müzakere tipik olarak şunları içerir: (i) finansman öncesi çalışılan süre için geriye dönük kredi (örn. finansman öncesi 18 ay boyunca inşa eden bir kurucu, paylarının 18/48’inin anında hak edilmesini müzakere edebilir); (ii) kontrol değişikliğinde tek tetikli hızlanma (nadir ve yatırımcı tarafından sevilmeyen); ve (iii) hem kontrol değişikliği HEM DE tanımlanmış bir pencerede (kontrol değişikliği sonrası 12–24 ay) gönülsüz fesih gerektiren çift tetikli hızlanma: piyasa-standardı kurucu koruması. Çift tetikli, bir çıkış sonrası hizmet devam ettirilemediğinde kurucuların hak edilmemiş paylarla mahsur kalmamasını sağlar.
Çalışan vesting’i için vesting opsiyon hibesi ile entegre olur: opsiyonlar takvimde hak edilir ancak paya dönüşmek için kullanım (ve egzersiz fiyatının ödenmesi) gerektirir. Erken egzersiz hükümleri çalışanların hak edilmemiş opsiyonları kullanmasına izin verir (ayrılışta geri alım hakkına tabi); düşük değerlemelerde katılan ABD-vergi-mükellefi çalışanlar için anlamlı bir uzun vadeli sermaye-kazancı optimizasyonu olan 83(b) seçimiyle vergilendirilecek değerin kullanım (exercise) tarihinde sabitlenmesini mümkün kılar (hibe anında piyasa değerinden kullanılırsa fark sıfırdır).
Uluslararası VC turları yapılandıran Türk kurucular için vesting ya Delaware top-co’da kurucu kısıtlı pay aracılığıyla (ters-vesting geri alım haklarıyla) ya da Türk iştirakinin pay yapısı aracılığıyla uygulanır. Vircon Legal kurucularına vesting mimarisi konusunda danışmanlık sunar: takvim seçimi, geriye dönük kredi müzakeresi, tek/çift tetikli hızlanma kapsamı, ayrılan kurucular için geri alım hakkı mekaniği ve Delaware vesting’in Türk-tarafı istihdam, vergi ve şirketler-hukuku değerlendirmeleriyle koordinasyonu.