Kurucu hissesi diye bir pay türü yoktur. Üç kurucu şirketi kurar, paylar eşit bölünür, kimse kısıtları konuşmaz. Altıncı ayda kuruculardan biri başka bir işe geçer. Kalan iki kişi ürünü yazmaya devam eder. Giden kişi pay defterinde durduğu yerde durur, hiçbir şey yapmadan payını korur ve iki yıl sonraki yatırım turunda diğerleriyle aynı çarpanla zenginleşir. Bu tablo hukuken kusursuzdur — tehlikeli olmasının nedeni de budur.
Kurucular masaya oturduğunda şirkette “kurucu hissesi” diye ayrı bir pay türü bulunduğunu varsayar: normal paylardan farklı, daha güçlü, kurucuya özgü bir şey. Böyle bir kategori yok. Kurucunun elinde duran şey adi paydır; o payı kurucu payı yapan, payın kendi niteliği değil, üzerine sözleşmeyle konan kısıtlardır. Kısıt yoksa “kurucu” sıfatı hukuken bir anıdan ibarettir. Şirkete karşı hiçbir sürekli yükümlülük doğurmaz.
Hata da tam burada başlıyor. Kuruluşta paylar dağıtılıyor, kısıtların yazımı “yatırımcı gelince nasıl olsa düzenlenir” diye erteleniyor. Ertelenen şey sonradan düzenlenmiyor, müzakere ediliyor — ve o müzakere artık payı elinde tutan kurucunun rızasına bağlı. Kurucular sözleşmesinin ilk haftalarda imzalanmasının pratik nedeni budur.
Payı “kurucu payı” yapan nedir?
Kuruluş belgelerinde pay senedinin üzerine kurucu yazmazsınız. Yazsanız da bir sonuç doğurmaz. Kurucu payını ayıran şey, aynı payın üzerine yerleştirilen dört kısıt katmanıdır: payın belirli bir takvime bağlı olarak hak edilmesi, hak edilmemiş kısmın ayrılık hâlinde şirket ya da diğer kurucular tarafından geri alınabilmesi, payın üçüncü kişilere serbestçe devredilememesi ve kurucunun şirket için ürettiği fikri hakların şirkete devredilmiş olması.
Bu katmanların sonuncusu en sık atlananıdır. Türkiye’de kurucular şirket kurulmadan aylar önce kod yazmaya, marka ve alan adını almaya başlar. Bu varlıklar, aksi kararlaştırılmadıkça üreten kişide kalır. Şirketin bunlara sahip olduğunu ilk kez bir durum tespiti sırasında sorgulamak, ayrılan bir kurucunun elinde ürünün çekirdeğini bırakmak demektir. Kısıt paketi ile fikri hak devri aynı imza gününde masaya gelmelidir.
Eşit bölmenin sakladığı konuşma
Payı eşit bölmek, kurucuların birbirine duyduğu saygının ifadesi gibi görünür; çoğu zaman ise zor konuşmadan kaçınmanın kibar adıdır. Zor konuşma şudur: kim ne getiriyor ve ne zaman getirmeye başlıyor. Fikri bulmakla o fikri satılabilir bir ürüne çevirmek arasındaki mesafe, kurucuların çoğunun kuruluş günü tahmin ettiğinden çok daha uzundur. Bölüşüm bu mesafeyi değil, kuruluş günündeki duyguyu yansıtır.
Bölüşüm konuşmasında birbirinden ayrı tutulması gereken kalemler var:
- Fikir ve kuruluş öncesi emek. Bir kurucunun aylardır üzerinde çalıştığı prototip gerçek bir katkıdır, ancak gelecekte harcanacak emekle aynı para birimiyle ölçülmez. Birini geçmişe, diğerini geleceğe bakarak değerlendirin.
- Tam zamanlı gelme tarihi. Uygulamada bölüşümü en çok bozan kalem budur: kurucudan biri maaşlı işini bırakıp ilk günden şirkete geçerken diğeri bir yıl daha mevcut işinde kalıyorsa, aynı anda başlamış iki kişiden söz edilemez.
- Nakit ve kişisel risk. Sermayeyi koyan, kefalet veren ya da maaşsız çalışan kurucunun taşıdığı risk, emek katkısından ayrı bir kalemdir ve pay yerine alacak olarak da düzenlenebilir.
- Rol ve süreklilik. Şirketi kimin yöneteceği, kimin ürünü kimin satışı taşıyacağı bugünkü katkıyı değil, önümüzdeki yılların yükünü gösterir.
Geç katılan kurucu için de aynı mantık geçerli. Şirket kurulduktan bir yıl sonra gelen kişi kurucu unvanını taşıyabilir. Ama onun payının hak ediş takvimi kendi başlangıç tarihinden işlemeli, kuruluş tarihinden değil. Bunu cap table üzerinde tek bir satırla göstermek, sonraki turlarda uzun açıklamalardan kurtarır.
Ters vesting bölüşümü nasıl düzeltilebilir kılar?
Ters vesting, adını mekanizmanın yönünden alır. Çalışan opsiyonlarında pay zamanla verilir; kurucuda ise pay ilk günde tamamen verilir, ancak şirket lehine bir geri alım hakkıyla yüklenir ve bu hak zamanla erir. Kurucu ilk günden oy kullanır, kâr payına hak kazanır, pay defterinde tam sahip olarak görünür. Buna karşılık erken ayrılırsa payının henüz hak edilmemiş kısmı şirkete ya da diğer kuruculara geri döner.
Takvimin içinde iki ayar önemli. Birincisi cliff: hak edişin ilk dilimi belirli bir süre geçmeden doğmaz, yani çok erken ayrılan kurucu hiçbir pay hak etmemiş olur. İkincisi geri alım bedeli: hak edilmemiş payların hangi bedelle geri alınacağı baştan yazılmazsa, ayrılık anında değerleme tartışması başlar ve mekanizma işlevini kaybeder. Sürelerin ne kadar olacağı hukuki bir zorunluluk değil, pazarlık konusudur; yatırımcı turlarında yerleşik piyasa pratiği ise kurucuların takvimini turla birlikte yeniden başlatmak yönünde bir baskı yaratır.
Ayrılığın biçimi
Ters vesting tek başına sadece “ne kadar” sorusunu cevaplar. “Neden” sorusunu good leaver / bad leaver ayrımı cevaplar ve bölüşümü asıl tamamlayan da budur. Sağlık sorunu, ailevi zorunluluk ya da ortak kararla ayrılan kurucu ile şirketin sırlarını rakibe taşıdığı için çıkarılan kurucunun aynı muameleyi görmesi için hiçbir sebep yok.
Pratikte ayrım iki noktada sonuç doğurur: hak edilmiş payların da geri alınabilir olup olmadığı ve geri alım bedelinin gerçek değer üzerinden mi yoksa nominal bedel üzerinden mi hesaplanacağı. Asıl tartışma “bad leaver” tanımının genişliğinde çıkar. Tanımı “performansın yetersiz bulunması” gibi takdire açık bir ölçüte bağlayan metinler, çoğunluğu elinde tutan tarafa bir kurucuyu payından etme imkânı verir; tanımı yalnızca somut ve ispatlanabilir hâllerle (kasıtlı zarar, gizlilik ihlali, rekabet yasağının çiğnenmesi, kesinleşmiş mahkûmiyet) sınırlamak her iki taraf için de daha güvenlidir.
Kısıtların yazılacağı belgeler
Türk anonim şirketinde kısıt paketi tek bir belgeye sığmaz. Üç katmana dağılır. Esas sözleşme kanunun izin verdiği ölçüde düzenlenebilir — emredici hükümler ilkesi burada sınırı çizer — ve şirkete karşı hüküm doğurur. Pay sahipleri sözleşmesi ise borçlar hukuku alanında kalır: tarafları bağlar, ihlali tazminat ve ceza koşuluyla yaptırıma bağlanabilir, ancak üçüncü kişiye yapılan bir devri kendiliğinden geçersiz kılmaz. Pay defteri ise bu iki katmanın sonucunu görünür kılan yerdir. Kayıt tutulmadığında ayrılık anında elde tutulacak bir belge kalmaz.
Devir kısıtları bakımından asıl dayanak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bağlam hükümleridir. TTK m. 492, nama yazılı payların devrinin esas sözleşmeyle sınırlandırılabileceğini düzenler. Borsaya kote olmayan şirketlerde onayın hangi hâllerde reddedilebileceğini ise m. 493 gösterir. Şirket, m. 493/1 uyarınca ya esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebe dayanır ya da payları gerçek değeriyle devralmayı önerir. Buna karşılık m. 493/2 önemli sebebi pay sahipleri çevresinin bileşimine ve işletme konusuna bağlar. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebrî icra yoluyla gerçekleşen iktisaplarda ise m. 493/4 devreye girer ve şirkete yalnızca gerçek değerden devralmayı önerme yolunu bırakır. Ayrılan kurucunun payını istediği kişiye satmasını fiilen zorlaştıran budur; ancak bu koruma esas sözleşmeye bağlam hükmü yazılmışsa vardır.
Limited şirkette tablo daha katıdır: TTK m. 595 uyarınca pay devri kural olarak genel kurulun onayına bağlıdır. Bu, kurucu kısıtlarını uygulamayı kolaylaştırır. Buna karşılık paydaşlık yapısının esnekliğini ve yatırımcıya sunulacak enstrüman çeşitliliğini daraltır. Kurumsal bir tur planlanıyorsa dönüşümü erken konuşmakta yarar var.
ABD’de kısıtlı pay alan kurucunun kaçırmaması gereken
Ekip bir Delaware şirketi kurduğunda ya da Türk şirketinin üzerine bir ABD ana şirketi yerleştirdiğinde, ters vesting orada kısıtlı pay (restricted stock) olarak yazılır. ABD vergi hukuku bakımından kritik ayrıntı şu: kurucu, payı devraldıktan sonraki 30 gün içinde 83(b) seçimini yapmazsa, vergiye esas an her hak ediş dilimine yayılır ve şirketin değeri yükseldikçe kurucu kendi payı üzerinden büyüyen bir matrahla karşılaşır. Seçim, payın devrinden itibaren 30 gün içinde yapılmak zorundadır ve kaçırılan sürenin telafisi yoktur.
Türkiye’den bakan kurucu için pratik sonuç iki başlıkta toplanıyor. Birincisi takvim: kuruluş, pay devri ve kısıt sözleşmesinin imza tarihleri birbirine karışmışsa 30 günlük sürenin ne zaman başladığı tartışmalı hâle gelir. Bu tarihlerin belgede net durması gerekir. İkincisi ise ABD’deki seçimin Türkiye’deki vergisel durumu kendiliğinden çözmediğidir — kurucunun Türkiye’de mukim olması hâlinde kendi vergisel yükümlülükleri ayrıca değerlendirilir. İki tarafı aynı anda planlamayan ekipler, sonradan yalnızca birini düzeltebiliyor.
Bölüşüm bir kez yapılır. Ters vesting onu zamana yayarak düzeltilebilir kılar. Bu yüzden ilk konuşmada harcanan enerjiyi masadaki rakamların pazarlığına değil, kısıtların yazımına ayırmak daha verimli: hak ediş takvimi kimin ne zaman başladığına göre kurulsun, geri alım bedeli ve kurucunun payının hangi hâlde kesintiye uğrayacağı baştan belirlensin, bağlam hükmü esas sözleşmeye yazılsın, fikri haklar aynı gün devredilsin. Bunlar yazıldığında bölüşümün kendisi de daha kolay konuşulur hâle gelir; çünkü artık geri alınamaz bir karar değil, zamanla doğrulanacak bir varsayımdır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Delaware C-Corp mu, Türk Anonim Şirketi mi: Karar Çerçevesi
8 Eylül 2026Rule 701: Delaware Şirketinin Türkiye’deki Çalışanına Opsiyon Verirken
7 Eylül 2026Down Round ve Pay-to-Play: Değerleme Düştüğünde Kurucunun Hukuku
7 Eylül 2026Delaware mı, Nevada mı, Teksas mı? Türk Kurucu İçin Eyalet Seçimi
6 Eylül 2026Yatırımcı Hakları Nerede Biter: Veto Listeleri, Bilgi Hakları ve Yönetim Kurulu
6 Eylül 2026Delaware C-Corp Kuruluşunda Kaç Pay Yetkilendirilmeli? İtibari Değer ve Franchise Tax
5 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →