Kurucu sözleşmesi (co-founder agreement) nedir?
Bir kurucu sözleşmesi, bir startup’ın kurucuları arasında çalışma ilişkilerinin kurallarını belgeleyen yazılı sözleşmedir: öz kaynak dağılımı, hak ediş, roller ve sorumluluklar, karar verme, fikri mülkiyet devri, çıkış hükümleri ve uyuşmazlık çözümü. İdeal olarak şirket kurulmadan önce taslaklanan ve finansman olaylarında yeniden gözden geçirilen sözleşme, gelecekteki kurucu çatışmasına — startup başarısızlığının önde gelen sebebine — karşı en iyi tek korumalardan biridir.
Temel hükümler
- Öz kaynak dağılımı: her kurucunun sahip olduğu yüzde ve varsa hak ediş takvimi (tipik olarak 1 yıl cliff’li 4 yıl).
- Roller ve unvanlar: kim CEO, CTO, CPO; roller içinde karar yetkisi.
- Karar verme: hangisi oybirliği, çoğunluk veya tek kurucu yetkisi gerektirir.
- FM devri: tüm mevcut ve süregelen fikri mülkiyet şirkete devredilir.
- Ayrılık ve uzaklaştırma: bir kurucu gönüllü ayrılırsa, feshedilirse veya çalışamaz hale gelirse ne olur.
- Buyout mekaniği: hisse devirlerinde önalım hakkı; zorunlu buyout için fiyat formülü.
- Uyuşmazlık çözümü: arabuluculuk, tahkim veya mahkeme; uygulanan hukuk.
Türkiye’de pratik
Türk startup’larında co-founder agreement’ın TTK ile uyumlu hale getirilmesi gerekir — özellikle anonim şirket kurucularının paylar ve genel kurul kararları bağlamında. Cyprus/Delaware HoldCo yapısında ana sözleşme HoldCo seviyesinde İngiliz/ABD hukukuyla düzenlenir, Türkiye OpCo seviyesinde ise TTK kapsamında. Çoğu uyuşmazlık, yazılı co-founder agreement olmadan ayrılan kurucuların TTK uyarınca paylarını sözleşmesiz tutmasıyla ortaya çıkar.
Ne zaman taslaklanmalı?
İdeal olarak şirketleşme öncesi. Pratikte: kurucular birlikte çalışmaya karar verdiğinde mümkün olduğunca erken. Şirket kurulduktan sonra, anlamlı iş yapıldıktan sonra veya ilk işe alımdan sonra taslaklamak önemli ölçüde daha zordur ve geriye dönük öz kaynak uyuşmazlıkları yaratır.
Yapın: kurucu sözleşmesini şirketleşme öncesi taslaklayın; yıllık ve her finansman olayı sonrası gözden geçirin.
Yapmayın: sözlü anlayışa güvenmeyin — çoğu kurucu uyuşmazlığı zaman içinde sapan belgelenmemiş varsayımlardan doğar.