Good leaver / bad leaver nedir?
Good leaver / bad leaver (iyi/kötü ayrılan), bir kurucunun veya kilit çalışanın şirketten ayrılması hâlinde paylarının ve opsiyonlarının akıbetini, ayrılma sebebine göre belirleyen sözleşmesel mekanizmadır. Pay sahipleri sözleşmelerinde ve pay opsiyon planlarında yer alır; hakediş (vesting) takvimiyle birlikte çalışır: ayrılma sebebi, hem hangi payların korunacağını hem de geri alım fiyatını belirler.
Tipik tanım kalemleri
- Good leaver: ölüm, kalıcı iş göremezlik, işverenin haklı neden olmaksızın feshi ve emeklilik gibi hâller.
- Bad leaver: haklı nedenle fesih, taahhüt edilen süre dolmadan istifa, rekabet yasağı veya gizlilik yükümlülüğünün ihlali.
- Sonuç: good leaver genellikle hakedilmiş paylarını korur veya adil değer üzerinden satar; bad leaver senaryosunda hakedilmemiş paylar düşer, hakedilmiş paylar için nominal ya da iskontolu bedelle geri alım öngörülür.
Hukuki boyut
Mekanizma çoğu yapıda tersine vesting ile kurulur: paylar baştan devredilir, ayrılma hâlinde şirket veya diğer ortaklar lehine geri alım hakkı doğar. Müzakerenin ana başlıkları tanım kalemleri ile fiyat formülüdür: adil değer mi, nominal bedel mi, iskonto oranı ne olacak; istifa hangi hâllerde bad leaver sayılacak; iki kategori arasında ara (intermediate) bir statü tanınacak mı. Kategorilerin sertliği, kurucunun kalan motivasyonunu ve yatırımcının korunma düzeyini doğrudan etkiler. Opsiyon planlarında aynı mantık, opsiyonların iptali veya kullanım süresinin kısaltılması biçiminde işler.
Türkiye bağlamı
Türk hukukunda good leaver / bad leaver yasal bir kurum değildir; pay sahipleri sözleşmesi ve esas sözleşme desteğiyle sözleşmesel olarak kurgulanır. Şirketin kendi paylarını iktisabı 6102 sayılı TTK’da sınırlıdır (kural olarak sermayenin %10’u), bu nedenle geri alım hakkı çoğunlukla diğer kurucular veya yatırımcılar lehine tanınır ya da hisse geri alımı sınırları gözetilerek yapılandırılır. Aşırı yaptırım niteliğindeki bad leaver hükümleri dürüstlük kuralı ve cezai şart indirimi üzerinden denetlenebilir; ölçülü fiyat formülleri hükmün ayakta kalma ihtimalini artırır.
Yapın: her kategoriyi somut hâllerle tanımlayın; fiyat formülünü ve değerleme yöntemini baştan yazın; kurguyu hakediş takvimiyle uyumlayın. Yapmayın: her istifayı otomatik bad leaver saymayın; hakedilmiş payları sebepsiz yere bedelsiz geri almaya çalışmayın.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın