Üç kurucu, eşit üçer pay, vesting yok. On sekizinci ayda biri ayrılıp bir bankada istikrarlı bir işe geçti. Kimse kavga etmedi; dostçaydı. Sonra Seri A term sheet’i geldi ve lider yatırımcı bu durumları belirleyen soruyu sordu: artık burada çalışmayan biri neden şirketin üçte birine sahip? Tur yeniden fiyatlandı; kalan kurucular, hiç kapıdan çıkmaması gereken bir payı emmek için sulandı. Hiçbir şey hukuka aykırı değildi. Belgeler bir ayrılışı hiç öngörmemişti — ve ayrılışlar startup’larda istisna değil, olağan olasılıktır.
Rahatsız edici gerçek: bir kurucunun ayrılışına hazırlanmanın anı, birinin gitmek istediği gün değil, şirketi kurduğunuz gündür. Bu yazıda kurucuların neden ayrıldığını, paylarını ve haklarını yöneten mekanizmaları ve şirketi öldürebilecek bir uyuşmazlığı düzenli bir geçişe çeviren belgeleri ele alıyoruz.
Kurucular Neden Ayrılır?
Ayrılışlar tanıdık kalıpları izler: vizyon veya tempo ayrışması; tükenmişlik; performans ya da güven kırılması; daha iyi bir dış teklif; ya da sıradan yaşam olayları. Hukuki sonuç asla duygusal hikâyeyi değil, objektif ve önceden kararlaştırılmış kategorileri izlemelidir. İyi kurucu belgelerinin sağladığı tam da budur.
Temel Mekanizma: Kurucu Hak Edişi (Vesting)
En önemli koruma, kurucu hak edişidir — kurucu payları üzerinde ters vesting. Bu olmadan yukarıdaki senaryo varsayılan sonuçtur. Piyasa standardı bir yıllık cliff’li dört yıllık takvimdir: ilk yıl hiçbir şey, cliff’te dörtte biri, kalanı izleyen aylarda aylık. Ayrılışta hak edilmemiş paylar şirketçe — tipik olarak nominal veya maliyet değerinden — geri alınır ve havuza döner. Tek hüküm; ve pay tablosunu sessizce zehirleyen, ciddi bir yatırımcının ilk bakacağı ölü-sermaye sorunu hiç doğmaz.
İyi Ayrılan, Kötü Ayrılan
Olgun kurucu sözleşmeleri “iyi ayrılan” ile “kötü ayrılanı” ayırır. İyi ayrılan — hastalık, karşılıklı anlaşma veya haklı sebep olmaksızın görevden alınma gibi kusursuz ayrılan — tipik olarak hak edilmiş paylarını korur, hak edilmemiş kısmın bir bölümünde lehe muamele görebilir. Kötü ayrılan — sözleşmeye aykırı istifa, haklı nedenle fesih, görevin ağır ihlali — hak edilmemiş paylarını kaybedebilir; bazı yapılarda hak edilmiş payları bile indirimli geri alınır. Asıl müzakere bu tanımlarda olur; buradaki muğlaklık sonraki davaların kaynağıdır.
Paydan Öte: Diğer Riskler
Fikri mülkiyet. Tüm fikri mülkiyetin — kod, tasarım, marka — yalnızca bir kurucu tarafından yaratılmış değil, yazılı devredilmiş olduğunu teyit edin. Devretmemiş ayrılan bir kurucu şirketi rehin alabilir; durum tespitinde en sık çıkan kırmızı bayraklardandır.
Yönetim kurulu koltuğu ve kontrol. Bir kurucunun kurul üyeliği ve oyları ayrılışta kendiliğinden düşmez. Pay sahipleri sözleşmesi ve esas sözleşme, ayrılanın çekilmesini ve oylarının nasıl ele alınacağını şart koşmalıdır. Pay sahibi kalmaya devam ederken CEO’luktan alınan kurucu meselesi, profesyonel CEO ataması yazımızda ele alınır.
Kısıtlayıcı taahhütler. Ayrılış sonrası gizlilik su sızdırmaz olmalıdır. Türkiye’de Türk Borçlar Kanunu’nun 444-447. maddeleri rekabet yasağının konu, süre ve coğrafya bakımından makul sınırlı olmasını gerektirir; mahkemeler aşırıya kaçan hükümleri daraltır veya geçersiz sayar — yani agresif değil, uygulanabilir sınırlarda yazmak önemlidir.
Devir kısıtlamaları. Ön alım ve şirket rüçhanı, ayrılanın paylarını kalan ekibin birlikte çalışamayacağı bir dış kişiye satmasını engeller.
İlk Günden Kurucu Belgelerinize Koyun
- Tüm kurucu paylarında ters vesting; bir yıllık cliff’li dört yıllık takvim.
- Tanımlı iyi/kötü ayrılan kategorileri ve her biri için geri alım bedeli.
- Her kurucu ve erken katkı sağlayandan yazılı, hâlihazırda devir niteliğinde fikri mülkiyet devri.
- Ayrılışta otomatik kurul istifası ve oy-işleme mekanizması.
- Gizlilik artı 444-447’ye uygun ölçekli rekabet yasağı.
- Pay devirlerinde ön alım ve rüçhan.
Ayrılığın Kendisini Yönetmek
Bir kopuş olası hâle geldiğinde duygusal değil, planlı hareket edin. Belgeler ışığında ayrılan kategorisini belirleyin; ayrılış tarihindeki hak edilmiş/edilmemiş payları hesaplayın; geri alımı ve devri gerekli şirketler hukuku formaliteleriyle gerçekleştirin; fikri mülkiyet, gizlilik ve kurul istifalarını tek bir sulh/ibra belgesinde toplayın. Temiz, belgelenmiş bir ayrılık bir sonraki turunuzu korur; dağınık bir ayrılık yatırımcıları kaçıran ifşa kalemine dönüşür.
Ders
Kurucu kopuşlarını atlatan şirketler en iyi uyuma sahip olanlar değil; herkes hâlâ dostken, uyum tükendiğinde paya, fikri mülkiyete ve kontrole ne olacağına karar vermiş olanlardır. Bu hükümleri ihtiyaç duymadan önce yazın; çünkü ihtiyaç duyduğunuzda müzakere kaldıracı çoktan kaybolmuştur.
