Kurucu ters hak ediş nedir?
Kurucu ters hak ediş (founder reverse vesting) bir VC’nin kurucuların mevcut equity paylarını zaman içinde “yeniden kazanmasını” gerektirdiği mekanizmadır — tipik olarak 1 yıllık cliff ile 4 yıl. İleri hak edişin (yeni hisselerin kazanıldığı) aksine, ters hak ediş kurucuların zaten ihraç edilmiş hisselerini alır ve kurucu erken ayrılırsa şirket tarafından geri alma konusu yapar.
Mekaniği
Series A kapanışında, kurucu bir “geri alma hakkı” anlaşması imzalar: kurucu ilk yıl içinde ayrılırsa, şirket hisselerinin %100’ünü orijinal ihraç fiyatından (genelde sıfıra yakın) geri alabilir. 1. yıldan sonra cliff “düşer” ve hisselerin %25’i hak edilir; kalan %75 2-4. yıllar boyunca aylık olarak hak edilir. 4. yılda kurucu tamamen hak etmiştir ve geri alma hakkı ortadan kalkar.
VC’ler neden gerektirir?
Ters hak ediş, tek bir finansman turundan sonra “kurucu tüm equity ile çekip gider” senaryosuna karşı koruma sağlar. Bu olmadan, şirketin %25’i için USD 5M alan bir kurucu potansiyel olarak ayrılıp equity’nin %75’ini tutabilir. Ters hak ediş, şirketin inşa edildiği tam 4 yıllık dönemde kalmaya ekonomik teşvik yaratır.
Hızlanma tetikleyicileri
Kurucular şu durumlarda hızlanma müzakere etmeli: (1) kontrol değişikliği — tek tetikleyici: satın almada %50-100 hızlanma; çift tetikleyici: satın alma + 12 ay içinde istemsiz fesih ile hızlanma. (2) haksız fesih — VC öncülüğünde “haklı sebep” olmadan fesih ise tipik 6-12 ay hızlanma. Her iki terim de yoğun müzakere edilir.
Vergi muamelesi — 83(b) tercihi
ABD-flip yapılarında, kurucular ters hak ediş anlaşmasından 30 gün içinde 83(b) tercihini dosyalamalıdır — vergi yükümlülüğünü sıfırda kilitler (geri alma fiyatı adil değere eşit olduğu için) ve hisseler hak edildikçe sıradan gelir vergisi tahakkuk etmez. 83(b) penceresini kaçırmak şirket değeri büyüdükçe büyük vergi maruziyeti yaratabilir.
İlgili: Kurucu Vesting Cliff, Anti-Dilution, Tasfiye Şelalesi, Full Ratchet.