Kurucu ters hak ediş nedir?
Kurucu ters hak ediş (founder reverse vesting) bir VC’nin kurucuların mevcut equity paylarını zaman içinde “yeniden kazanmasını” gerektirdiği mekanizmadır: tipik olarak 1 yıllık cliff ile 4 yıl. İleri hak edişin (yeni hisselerin kazanıldığı) aksine, ters hak ediş kurucuların zaten ihraç edilmiş hisselerini alır ve kurucu erken ayrılırsa şirket tarafından geri alma konusu yapar.
Mekaniği
Series A kapanışında, kurucu bir “geri alma hakkı” anlaşması imzalar: kurucu ilk yıl içinde ayrılırsa, şirket hisselerinin %100’ünü orijinal ihraç fiyatından (genelde sıfıra yakın) geri alabilir. 1. yıldan sonra cliff “düşer” ve hisselerin %25’i hak edilir; kalan %75 2-4. yıllar boyunca aylık olarak hak edilir. 4. yılda kurucu tamamen hak etmiştir ve geri alma hakkı ortadan kalkar.
VC’ler neden gerektirir?
Ters hak ediş, tek bir finansman turundan sonra “kurucu tüm equity ile çekip gider” senaryosuna karşı koruma sağlar. Bu olmadan, şirketin %25’i için USD 5M alan bir kurucu potansiyel olarak ayrılıp equity’nin %75’ini tutabilir. Ters hak ediş, şirketin inşa edildiği tam 4 yıllık dönemde kalmaya ekonomik teşvik yaratır.
Hızlanma tetikleyicileri
Kurucular şu durumlarda hızlanma müzakere etmeli: (1) kontrol değişikliği: tek tetikleyici: satın almada %50-100 hızlanma; çift tetikleyici: satın alma + 12 ay içinde istemsiz fesih ile hızlanma. (2) haksız fesih: VC öncülüğünde “haklı sebep” olmadan fesih ise tipik 6-12 ay hızlanma. Her iki terim de yoğun müzakere edilir.
Vergi muamelesi: 83(b) tercihi
ABD-flip yapılarında, kurucular ters hak ediş anlaşmasından 30 gün içinde 83(b) tercihini dosyalamalıdır: vergi yükümlülüğünü sıfırda kilitler (geri alma fiyatı adil değere eşit olduğu için) ve hisseler hak edildikçe sıradan gelir vergisi tahakkuk etmez. 83(b) penceresini kaçırmak şirket değeri büyüdükçe büyük vergi maruziyeti yaratabilir.
İlgili: Kurucu Vesting Cliff, Anti-Dilution, Tasfiye Şelalesi, Full Ratchet.
Yatırımcılar kurucuların neden yeniden hak ediş yapmasını ister
Şirketi kuran kurucuların, zaten sahip oldukları payları “hak etmeye” davet edilmesi sezgiye aykırı gelebilir, ancak ters hak ediş, girişim işlemlerindeki en önemli uyum araçlarından biridir. Şirket, ayrılan bir kurucunun hak edilmemiş paylarını (genellikle maliyet bedeliyle) geri satın alma hakkı kazanır; bu çoğunlukla bir yıllık cliff ile dört yıllık bir takvime yayılır. Amaç, cap table’ı ve kalan ekibi korumaktır: altı ay sonra ayrılan bir kurucu ortağı, diğerleri şirketi yıllarca taşırken büyük ve kalıcı bir pay ile çekip gitmemelidir. Müzakere; takvim, halihazırda geçen süre için tanınacak hak ediş kredisi, satışta hızlandırma ve iyi ayrılan / kötü ayrılan (good leaver / bad leaver) ayrımı etrafında döner; bu ayrım, olumsuz koşullarda ayrılan bir kurucunun hak edilmiş paylarını koruyup korumayacağını ya da daha fazlasını kaybedip kaybetmeyeceğini belirler.
Yatırımcı şartı ne zaman gelir?
Hemen hemen her kurumsal VC (Seed ve sonrası) reverse vesting şart koşar. Term sheet’in standart maddesi şu kalıptadır: ‘Founder shares will be subject to a 4-year vesting schedule with 1-year cliff, with credit given for time served.‘ ‘Credit for time served’, kurucunun şirketi kurduğundan bu yana geçen sürenin takvime sayılması demektir: şirket kurulalı 18 ay olmuşsa reverse vesting takvimi 18 aydan başlar, yani kurucu 2.5 yıl daha bekler.
Türk hukukunda uygulanışı
Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde reverse vesting özel bir başlık değildir; uygulamada pay sahipleri sözleşmesi (SHA) ile geri alım opsiyonu kombinasyonu üzerinden kurulur.
- Hisse devri ile kurucu paylar verilir.
- SHA’da good leaver / bad leaver tanımları ve geri alım hakları düzenlenir.
- Bad leaver (kötü ayrılan: istifa, haklı fesih sebebinin bulunması): hak edilmemiş hisseler nominal değerle geri alınır.
- Good leaver (iyi ayrılan: sağlık, vefat, anlaşmalı ayrılık): hak edilmemiş hisseler için gerçek piyasa değeri (fair market value) ile nominal değer arasında bir formül uygulanır.
Pratikte asıl müzakere konusu good leaver tanımının kapsamıdır: istifanın hiçbir durumda ‘good leaver’ sayılmaması yatırımcı tarafının standart talebidir.