TLDR:
Anti-Dilüsyon (Anti-Dilution) hükümleri, imtiyazlı hissedarları gelecekteki düşük değerleme turlarında (down round) seyreltmeden koruyan mekanizmalardır. İki ana yöntem vardır: Full Ratchet (en agresif) ve Weighted Average (broad-based veya narrow-based, daha yaygın).
Anti-Dilüsyon Nedir?
Anti-dilüsyon hükümleri, mevcut imtiyazlı hissedarların hisse fiyatı veya dönüşüm oranını ayarlayarak gelecekteki daha düşük fiyatlı turlarda korumalarını sağlar. Bir şirket Series A’da $1/hisse’den ve sonraki turda $0.50/hisse’den satarsa, anti-dilüsyon hükmü Series A yatırımcılarının dönüşüm oranını ayarlayarak “daha fazla hisse” almalarına olanak tanır.
Anti-Dilüsyon Türleri:
Üç temel tür vardır: Full Ratchet — en agresif. Daha düşük fiyat tüm önceki turlara uygulanır. Çoğu kurucu için katastrofiktir. Broad-Based Weighted Average — en yaygın ve kurucu dostu. Yeni hisse sayısı, tüm tedavüldeki hisseler (opsiyonlar dahil) üzerinden ağırlıklı ortalama hesaplanır. Narrow-Based Weighted Average — broad-based’in benzeri ama hesaplamada daha az hisse dahil eder (genellikle sadece preferred). Yatırımcı için daha agresif.
Anti-Dilüsyon Hesaplama:
Broad-based weighted average formülü: Yeni dönüşüm fiyatı = Eski dönüşüm fiyatı × (Tedavüldeki Hisseler + Yeni Para / Eski Dönüşüm Fiyatı) / (Tedavüldeki Hisseler + Yeni İhraç Edilen Hisseler). Bu formül, hem mevcut yatırımcıları korur hem de adil bir denge sağlar. Full ratchet ise basitçe yeni düşük fiyatı uygular ve yatırımcının pay’ini önemli ölçüde artırır.
Anti-Dilüsyon Stratejik Önemi:
Kurucular için anti-dilüsyon hükmü kritik müzakere noktasıdır. Down round senaryolarında full ratchet kurucuları yıkabilir — şirketin başarısızlık riskini büyük ölçüde kurucuların üzerine yıkar. Broad-based weighted average dengeli bir koruma sağlar. Yatırımcılar ise full ratchet veya narrow-based ısrar edebilir. Genellikle koşullar şirketin pazar pozisyonu ve fundraising ortamına göre değişir.