Anti-dilution koruması (seyreltme önleme), şirket orijinal imtiyazlı ihraçtan daha düşük pay-başına fiyatta yeni paylar ihraç ettiğinde imtiyazlı payın dönüşüm fiyatını ayarlayan sözleşmesel bir haktır — imtiyazlı yatırımcıları aksi takdirde bir “down round”da meydana gelecek ekonomik sulandırmadan korur. Koruma, her imtiyazlı payın dönüştüğü adi pay sayısını artıran bir dönüşüm-fiyatı sıfırlama biçimini alır ve imtiyazlı yatırımcının etkin sahiplik yüzdesini tamamen veya kısmen korur.
İki temel yapısal varyant vardır: broad-based weighted average (geniş tabanlı ağırlıklı ortalama) — VC finansmanları için piyasa standardı, yeni ihracı tüm mevcut paylara (adi, imtiyazlı ve opsiyon havuzu) karşı tartan bir formül kullanarak yeni dönüşüm fiyatını hesaplar. Sulandırma ayarlaması orantılıdır, kademelidir ve adi pay sahipleri için minimum cezalandırıcıdır; ve full-ratchet — dönüşüm fiyatını yeni ihraç fiyatına kadar sıfırlayan agresif yatırımcı-lehine bir yapı. Full-ratchet, küçük sulandırıcı ihraçlarda bile adi sahipler için felaket sulandırma yaratır ve zor durumdaki finansmanlar ve agresif geç-aşama işlemler dışında nadirdir.
Matematiksel etki: 5 milyon mevcut payla (2 milyon kurucu adisi dahil) 10 milyon USD post-money Seri A’da ve Seri A fiyatının yarısında 1 milyon USD’lik Seri B’de, broad-based weighted-average ayarlaması belki %15–25 ek imtiyazlı sulandırma üretir; aynı senaryoda full-ratchet %50+ ek imtiyazlı sulandırma üretir ve görece küçük sulandırıcı olaylar için adi pay sahiplerinden imtiyazlı pay sahiplerine anlamlı ekonomik değer aktarır.
Anti-dilution hükümleri tipik olarak belirli ihraçları ayarlamayı tetiklemekten muaf tutan carve-out’lar içerir: (i) mevcut opsiyon havuzu kapsamında ihraçlar; (ii) birleşme ve devralmalarda ihraç edilen paylar; (iii) ticari işlemlerde stratejik ortaklara ihraç edilen paylar; (iv) mevcut convertible’ların dönüşümü üzerine ihraç edilen paylar; ve (v) ekipman-kiralama, kredi veya warrant işlemlerinde ihraç edilen paylar. Carve-out kapsamı yoğun şekilde müzakere edilir ve genel koruma ekonomisi için önemlidir.
Türk kurucular için anti-dilution koruması özellikle önemlidir çünkü seed’den büyümeye giden yol genellikle 4–8 yıl içinde 3–5 finansman turunu içerir; önemli makro-değişkenlik ABD/AB emsallerine göre yükseltilmiş down-round riski yaratır. Vircon Legal kurucularına anti-dilution müzakeresi konusunda danışmanlık sunar — yapısal varsayılan olarak broad-based weighted average’ı güvence altına alma, carve-out kapsamını maksimize etme, zor durumda olan senaryolarda bile full-ratchet baskısına direnme ve öngörülen çok-turlu sermaye planı boyunca kümülatif sulandırma-ayarlama senaryolarını modelleme.