Kurucu vesting nedir?
Kurucu vesting, girişim destekli startup’larda kurucu özsermayesinin bir vesting takvimine tabi tutulduğu standart pratiktir — kurucular teknik olarak hisselere sahiptir ancak şirket, kurucunun ayrılması durumunda kazanılmamış hisseleri nominal değerden geri alma hakkını saklı tutar. Vesting, kurucunun erken ayrılmasına rağmen tam özsermayeyi koruduğu senaryolara karşı kurucuları ve yatırımcıları korur. Varsayılan piyasa yapısı 1-yıl cliff ile 4-yıl vesting’dir: yıl 1’de hiçbir şey hak edilmez, sonra 1-yıl işaretinde %25 hak edilir (cliff), kalan %75 36 ay boyunca aylık hak edilir.
Cliff mekaniği
- 1-yıl cliff: kurucu 12 aydan önce ayrılırsa %0 hak edilmiş — ürün-pazar uyumu keşfi sırasında kurucu ayrılmasına karşı korur.
- Cliff sonrası: %25 (12 ay) cliff’te hemen hak edilir; sonrasında aylık vesting devam eder.
- Kurucular için ters vesting: kurucu kuruluşta tüm hisseleri alır ancak kazanılmamış kısımda şirkete geri alım hakkı veren Kısıtlı Hisse Alım Sözleşmesi (RSPA) imzalar.
- 83(b) seçimi: ABD-kurulu kurucular 30 gün içinde başvurmalı — yüksek değerlemelerle hisseler hak edildikçe değil, düşük değerde hemen vergi tanıma seçeneği için.
Hızlanma etkileşimleri
- VC öncesi finansman: kurucu vesting genellikle Seri A’da yeniden ayarlanır veya uzatılır (örn. finansman anında zaten kazanılmış kurucular için 1-2 yıl ekleme).
- Tek vs. çift tetikleyici: kurucu hisseleri için çift tetikleyici piyasa standardıdır (CoC + fesih).
- Kurucu-kurucu koruma: erken ayrılan kurucu, kazanılmamış hisse iadesi ile kalan kurucular ve yatırımcılar lehine vesting sonuçları tetikler.
Türk girişim ekosisteminde vesting
Türk startup’larında Cayman/Delaware holding üzerinde NVCA-tipi 4 yıl / 1 yıl cliff yapısı yaygın. Türk Anonim Şirket düzeyinde vesting konsepti TTK’da doğrudan tanımlanmamıştır — sözleşmesel olarak hissedar sözleşmesinde “geri alım hakkı” (call option) ile düzenlenir. Pratikte yatırımcılar Türk yapısal sınırlamalar nedeniyle Türk startup yatırımı yapmadan önce Cayman/Delaware re-domiciliation talep eder. Türk girişimcilerin 83(b) muadili bir mekanizması bulunmamakla birlikte, yurt dışı yapılarda 30 günlük IRS 83(b) penceresi titizlikle takip edilmelidir.
Yapın: kurucu vesting’i kuruluştan itibaren ayarlayın (Seri A’yı beklemeyin); ABD hisse ihracından 30 gün içinde 83(b) başvurusu yapın; hızlanmayı dikkatle belgeleyin.
Yapmayın: kurucu hissesini vesting’siz ihraç etmeyin — kurucu erken ayrılırsa kazanılmamış hisseleri kaybetmeden şirketi ölü-özsermaye riskine maruz bırakır.