Kurucular sözleşmesi, ortak kurucular arasındaki temel mutabakatı belgeler: payın nasıl bölüşüldüğü, kimin ne yaptığı, kararların nasıl alındığı, kurucu hak edişi, fikri mülkiyet devri ve çıkış/ayrılış senaryoları. Bunları erken çözmek, birçok girişimi batıran anlaşmazlıkları önler.
Türkiye’de genellikle esas sözleşme artı pay sahipleri sözleşmesine yansır ve TTK’nın pay devri ile yönetim kurulu yönetişimine ilişkin kurallarıyla uyumlu olmalıdır.
Kurucu sözleşmesinin erkenden çözmesi gerekenler
Çoğu kurucu ortak uyuşmazlığı, başlangıçta apaçık görünen ama hiç yazıya dökülmeyen şeylere dayanır. İyi bir kurucu sözleşmesi, herkes hâlâ uyumluyken bunları sabitler: pay dağılımı ve gerekçesi; ayrılan bir ortağın tam payını korumaması için hak ediş ve cliff; kilitlenmeyi kimin çözeceği dâhil net roller ve karar hakları; üretilen her şeyin şirkete ait olması için fikri mülkiyet devri; ve iyi ayrılan ile kötü ayrılanı ayıran ayrılma hükümleri. Ayrıca satışta, yeni finansmanda ve bir kurucu çıkmak istediğinde ne olacağını da düzenlemelidir. Erken imzalandığında ucuz bir sigortadır; bir çatışma sırasında müzakere edildiğinde aynı maddeler bir savaş alanına döner.
Türk hukukunda kurucular sözleşmesi
Kurucular sözleşmesi Türk hukukunda atipik ama tamamen geçerli bir borçlar hukuku sözleşmesidir; gücü, şirketleşme anına köprü kurmasındadır. Asgari içerik: pay dağılımı ve vesting (Türk uygulamasında çoğunlukla geri alım opsiyonu veya cezai şartla kurgulanır), fikri mülkiyetin şirkete devri taahhüdü (kuruluş öncesi üretilen kod ve markalar dâhil), karar alma ve kilitlenme çözümleri, ayrılma senaryoları (good leaver/bad leaver) ile gizlilik ve rekabet etmeme sınırları. Şirket kurulduktan sonra bu hükümlerin pay sahipleri sözleşmesine ve mümkün olanların esas sözleşmeye taşınması gerekir — kurucular sözleşmesini imzalanıp unutulan belge değil, kuruluş dokümantasyonunun ilk taslağı olarak ele almak, ilk yatırım turunun due diligence maliyetini doğrudan düşürür.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın