Term Sheet Müzakere Pozisyonu Kontrol Listesi

CHECKLIST · 30 MADDE · 25 DK

Term Sheet Müzakere Pozisyonu Kontrol Listesi

VC term sheet müzakeresi için 30 maddelik kurucu pozisyon kontrol listesi — değerleme-ekonomi, yönetişim-kontrol, kurucu korumaları, kapanış-mekanik. NVCA standartlarına göre piyasa konumlandırması ve kırmızı bayraklar.

Kontrol listesini aç

E-postanı gir ve Vircon Substack listesine katılarak bu kontrol listesine eriş. Bilgilerin sadece tarayıcında saklanır.

Vircon Substack listesine katılarak yeni içerik almayı kabul ediyorum.

0 / 30 Kaydedildi

BÖLÜM 1 8 MADDEDeğerleme ve Ekonomi BÖLÜM 2 8 MADDEYönetişim ve Kontrol BÖLÜM 3 8 MADDEKurucu Korumaları BÖLÜM 4 6 MADDEKapanış ve Mekanik

BÖLÜM 1 · 8 MADDE

Değerleme ve Ekonomi

Turun nasıl fiyatlandığı, çıkışta kimin ne alacağı, turlar boyunca neyin biriktiği. Bunları yanlış değerlendirmek değeri kurucudan kalıcı olarak uzaklaştırır.

01Tur öncesi (pre-money) vs tur sonrası (post-money) değerlemePre-money tur gelirini hariç tutar; post-money içerir. NVCA standardı seyrelmeyi post-money % olarak ifade eder. Term sheet’in hangi rakamı verdiğini doğrulayın.

02Opsiyon havuzu kaydırma pozisyonuStandart term sheet havuzu tur ÖNCESİ kurucu maliyetinde boyutlandırır (mevcut pay sahipleri seyrelir). Yeni yatırımcılarla seyrelmeyi paylaşmak için tur-sonrası boyutlandırma için zorlayın.

03Tasfiye tercihi yapısı1x katılımsız tercihli Seri A için piyasa standardı. Katılımlı tercihli veya >1x tercih kırmızı bayrak. Çıkışta kurucular farkı modelleyin.

04Pro-rata hakları (Seri A ve sonrası)Yatırımcılar sonraki turda ek maliyetsiz pro-rata hakları müzakere eder. Pro-rata’yı yalnızca büyük yatırımcılarla sınırlayın; süper pro-rata taviz alanıdır.

05Anti-dilution mekanizmasıGeniş-tabanlı ağırlıklı-ortalama piyasa standardıdır. Dar-tabanlı ağırlıklı-ortalama dostça değildir. Tam-rachet kırmızı bayraktır — her aşağı turda kurucu özsermayesini öldürür.

06Tercihli temettü oranı ve birikimKümülatif temettüler tercihli temettü oranında birikir (tipik %6-8). Kümülatif olmayan kurucu-dostudur. Çıkış modellemesinde temettü mekaniğini doğrulayın.

07Dönüşüm mekaniği — gönüllü ve zorunluYatırımcı seçimiyle gönüllü dönüşüm. Zorunlu dönüşüm tipik olarak halka arz eşiğinde ($50M+ toplam) veya süper-çoğunluk tercihli onayı ile.

08Drag-along eşiği ve korumalarDrag-along azınlığı çoğunluk + yönetim kurulu koşullarında satışa zorlar. Eşik tipik olarak tercihli %60-75 + yönetim kurulu onayı. Kurucu korumalarını ayırın.

BÖLÜM 2 · 8 MADDE

Yönetişim ve Kontrol

Kapanıştan sonra neyi kimin kontrol ettiği. Yönetim kurulu kompozisyonu ve koruyucu hükümler yüzdeden daha önemli — yönetim kurulu yürütmeyi kontrol eder, koruyucu hükümler yönü kontrol eder.

09Yönetim kurulu kompozisyon çerçevesiStandart Seri A: 5 sandalye — 2 kurucu, 2 yatırımcı, 1 bağımsız. Seri B öncesi yatırımcı-çoğunluk yönetim kurulundan kaçının. Sonraki turlarda her koltuğu takip edin.

10Kurucu oy eşikleriBüyük kararlar (satış, dağılma, esas sözleşme değişikliği, eşik üstü borç) tipik olarak yatırımcı + kurucu onayı gerektirir. Net kurucu oy gücünü oluşturun.

11Koruyucu hükümler (Seri A onay konuları)Standart liste: esas sözleşme değişikliği, pay ihracı, satış, dağılma, kilit işe alımlar, bütçe onayı, eşik üstü borç. Tümünde yatırımcı rızası = yönetim kurulu % bağımsız yatırımcı kontrolü.

12Yatırımcı bilgi haklarıÜç aylık finansallar, yıllık denetimli finansallar, yönetim kurulu tutanakları, bütçe. Yıllık bütçe onayının ötesinde = mikro-yönetim riski.

13Yönetim kurulu gözlemci haklarıGözlemciler oysuz katılır. Birden fazla gözlemci = pratik yönetim kurulu etkisi. Büyük yatırımcı başına 1 gözlemci ile sınırlayın.

14Kurucu vesting ve cliff yeniden başlatmaSeri A tipik olarak kurucu vesting’i yeniden başlatır — 1 yıl cliff ile 4 yıl vesting. Şirkette geçen süre için vesting kredisi müzakere edin (sıklıkla %50-100 kredi).

15Önalım hakkı ve birlikte-satışKurucu pay transferlerinde ROFR (yatırımcılar ilk hakkı alır). Birlikte-satış yatırımcılara kurucu ikincil satışına katılma izni verir. Standart mekanikler, koşullar müzakere edilebilir.

16Münhasırlık süresi ve kapsamMünhasırlık, durum tespiti sırasında alışveriş yapmayı engeller. 30-45 gün standart. >60 gün, otomatik uzatma ve geniş kapsamdan (yatırımcıyla iletişim yok) kaçının.

BÖLÜM 3 · 8 MADDE

Kurucu Korumaları

Kurucunun sonucunu belirleyen spesifik hükümler — çıkışta, anlaşmazlıkta, fesihte. Bunlar sonra daha sert müzakere edilmez.

17Kontrol değişikliğinde kurucu vesting hızlandırmaTek-tetik (devralma üzerine hızlandır) vs çift-tetik (devralma + 12 ay içinde fesih). Çift-tetik alıcı-dostu piyasa normudur.

18Haksız fesihte kurucu vesting hızlandırmaHaksız fesih en az 12 ay hak edilmemiş kısmı hızlandırmalı. İlkeyi şimdi koyun — sonra eklemek daha zor.

19Kurucu istihdam koşulları — taban, özsermaye, kıdemStandart kurucu istihdamı: piyasa-fiyatı taban maaş, ayrı özsermaye grantı yok (kurucu zaten sahip), haksız fesih durumunda kıdem paketi.

20Fikri mülkiyet devri ve buluşlar maddesiİstihdam kapsamında yaratılan tüm FM şirkete devredilir. Önceden var olan FM listelenmiş şekilde istisnalar. Bağımsız buluşlar ayrı netleştirilir.

21Rekabet etmeme ve müşteri/personel ayartmama süresiRekabet etmeme: 12 ay fesih sonrası piyasa normu (yargı-sınırlı — TR’de 2 yılı aşan icra edilemez). Ayartmama: 12-24 ay. Yargı yetkisinde icra edilebilirliği doğrulayın.

22Kurucu pay transfer kısıtlamalarıKurucu pay transferleri kısıtlanmış (yönetim kurulu onayı + ROFR + birlikte-satış + kilit dönemleri). İzin verilen transferler aile planlaması, miras için ayrılır.

23İtfa hakları — itme geri çekmesi gerekliİtfa, tutma süresi sonrası geri alımı zorlar. Güçlü kurucu geri itme gerekli — itfa hakları şirketi sıkıntılı satışa hapsedebilir. Daha iyisi: itfa yok.

24Anlaşmazlık çözümü ve uygulanacak hukukSınır-ötesi için Delaware (ABD flip-up) veya İngiliz hukuku (Cayman/UK) standardı. Tahkim vs mahkeme — tahkim daha hızlı ve gizli. FM ve ihtiyati tedbir için istisna.

BÖLÜM 4 · 6 MADDE

Kapanış ve Mekanik

İmzalı term sheet’ten transfere kadar. Burada mekanikler sıklıkla ‘standart’ olarak geçer ama maddi olarak riski ve zaman çizelgesini etkiler.

25Kesin doküman hazırlık zaman çizelgesiHisse Alım Sözleşmesi, Yatırımcı Hakları Sözleşmesi, Önalım Hakkı Sözleşmesi, Oylama Sözleşmesi, esas sözleşme değişikliği. Tipik: term sheet’ten kapanışa 4-8 hafta.

26Kapanış için koşullarHer tarafın koşulları: düzenleyici onaylar, durum tespiti tamamlanması, denetimli finansallar, FM devir onayları, kilit-çalışan elde tutma sözleşmeleri.

27Beyan ve garanti kapsamıStandart beyanlar: kurumsal yetki, sermayeleştirme, FM sahipliği, maddi sözleşmeler, çalışan konuları, vergiler, dava yok. Hayatta kalma tipik olarak 12-24 ay.

28Tazminat tavanı ve sepetiTavan tipik olarak yatırımın %10-15’i. Sepet (mahsup) yatırımın %0.5-1’i. Spesifik tazminatlar (FM, vergi, açıklanmamış yükümlülükler) sıklıkla tavansız veya daha yüksek tavanlı.

29Gider geri ödeme ve tavanYatırımcı hukuki gider geri ödeme tipik olarak Seri A için $35-50K ile sınırlı. Sınırsız geri ödemeye direnin. Kurucu hukuki gideri şirket öder.

30En çok kayrılan ulus (MFN) maddesi istisnasıMFN bu turun yatırımcılarını sonraki tur koşullarına bağlar. Yalnızca ekonomik koşullara sınırlayın — yönetişim değil, bilgi hakları değil. Seri B sonrası sona erer.

Karar Matrisi — Term Sheet Pozisyonumuz Sağlam mı?

Tikledikleriniz dağılımı müzakere olgunluğunuzu gösterir:

Bölüm 1 7+/8: Ekonomik koşullar piyasa normuyla uyumlu. Değer transferi yok.
Bölüm 2 7+/8: Yönetişim yapısı dengeli. Yatırımcı koltuk-tabanlı kontrol almıyor.
Bölüm 3 7+/8: Kurucu korumaları sağlam. Çıkışta ve fesihte makul pozisyon.
Bölüm 4 4+/6: Kapanış mekanikleri net. Süre ve maliyet tahmin edilebilir.
Bölüm 1 zayıf, kırmızı bayrak (full-rachet veya >1x liq pref): Müzakere tekrar açılmalı. Ekonomik koşullar bağımsız müzakere edilebilir.
Bölüm 2 zayıf, yatırımcı-çoğunluk yönetim kurulu: Şimdi kabul etmek demek sonraki turlarda da kabul etmek demek. Şimdi dengele.
Bölüm 3 zayıf, vesting acceleration eksik: Çıkışta veya işten çıkarılmada kurucu ekonomi yok edilir. Net pozisyon belirleyin.
Dört bölüm eşik üstü: Term sheet pozisyonu olgun. Kapanışa geçilebilir.

Hukuki uyarı. Bu doküman yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. NVCA model belgeleri, Delaware DGCL, TTK ve diğer atıflar genel referanslardır; şirketinize uyarlaması VC işlem deneyimi olan bir hukukçu tarafından değerlendirilmelidir. Vircon Legal: [email protected]

KARDEŞ CHECKLİSTLER

Bunlar da ilginizi çekebilir

VC Due Diligence Hazırlığı

Aç →

ESOP Tasarım Kontrol Listesi

Aç →

Bir sonraki adım

30 dakikalık ücretsiz tanışma görüşmesi planlayın

Bu checklist'i geçtikten sonra, size özel risk değerlendirmesi ve eksik maddelerin önceliklendirilmesi için aşağıdan uygun bir zaman dilimi seçebilirsiniz.