Term Sheet Müzakere Pozisyonu Kontrol Listesi

CHECKLIST · 30 MADDE · 25 DK

Term Sheet Müzakere Pozisyonu Kontrol Listesi

VC term sheet müzakeresinde kurucu pozisyonu için 30 maddelik kontrol listesi: değerleme ve ekonomik şartlar, yönetişim ve kontrol, kurucu korumaları, kapanış süreci. NVCA standartlarına göre piyasa konumlandırması ve kırmızı bayraklar.

Kontrol listesini aç

E-posta adresinizi girin ve Vircon Substack listesine katılarak bu kontrol listesine erişin. Bilgileriniz yalnızca tarayıcınızda saklanır.

Vircon Substack listesine katılarak yeni içerik almayı kabul ediyorum.

0 / 30 Kaydedildi

BÖLÜM 1 8 MADDEDeğerleme ve Ekonomi BÖLÜM 2 8 MADDEYönetişim ve Kontrol BÖLÜM 3 8 MADDEKurucu Korumaları BÖLÜM 4 6 MADDEKapanış ve Süreç

BÖLÜM 1 · 8 MADDE

Değerleme ve Ekonomi

Turun nasıl fiyatlandığı, çıkışta kimin ne alacağı ve turlar boyunca neyin birikerek büyüdüğü. Bunlarda yapılan bir hata, değerin kalıcı olarak kurucudan başkalarına geçmesine yol açar.

01Tur öncesi (pre-money) ve tur sonrası (post-money) değerlemePre-money değerleme turda yatırılan tutarı içermez; post-money içerir. NVCA standardında seyrelme, post-money üzerinden yüzde olarak ifade edilir. Term sheet‘in hangi rakamı verdiğini doğrulayın.

02Opsiyon havuzunun nasıl hesaplanacağı (option pool shuffle)Standart term sheet, havuzun büyüklüğünü tur ÖNCESİNE göre ve kurucuların aleyhine belirler (seyrelmeyi mevcut pay sahipleri üstlenir). Seyrelmeyi yeni yatırımcılarla paylaşmak için havuzun tur sonrasına göre belirlenmesini isteyin.

03Tasfiye önceliğinin yapısıSeri A için piyasa standardı 1x katılımsız tasfiye önceliğidir. Katılımlı imtiyazlı pay veya >1x öncelik kırmızı bayraktır. Aradaki farkın çıkışta kuruculara etkisini modelleyin.

04Pro-rata hakları (Seri A ve sonrası)Yatırımcılar sonraki turda ek bir bedel ödemeden pro-rata hakkı ister. Pro-rata hakkını yalnızca büyük yatırımcılarla sınırlayın; süper pro-rata ancak bir taviz olarak verilebilir.

05Anti-dilution mekanizmasıGeniş tabanlı ağırlıklı ortalama piyasa standardıdır. Dar tabanlı ağırlıklı ortalama kurucunun aleyhinedir. Full ratchet kırmızı bayraktır: her down round’da kurucunun payını eritir.

06İmtiyazlı temettü oranı ve birikmesiKümülatif temettüler, imtiyazlı temettü oranı üzerinden birikir (genellikle %6-8). Kümülatif olmayan temettü kurucunun lehinedir. Çıkış modellemesinde temettünün nasıl işlediğini doğrulayın.

07Dönüşüm: isteğe bağlı ve zorunluİsteğe bağlı dönüşüm yatırımcının tercihine bağlıdır. Zorunlu dönüşüm genellikle belirli bir halka arz eşiğinde ($50M+ toplanan tutar) ya da imtiyazlı pay sahiplerinin nitelikli çoğunlukla onayıyla gerçekleşir.

08Drag-along eşiği ve korumalarDrag-along, azınlığı çoğunluğun ve yönetim kurulunun onayladığı şartlarla satışa zorlar. Eşik genellikle imtiyazlı payların %60-75’i ve yönetim kurulu onayıdır. Kurucuyu koruyan istisnaları ayrıca düzenleyin.

BÖLÜM 2 · 8 MADDE

Yönetişim ve Kontrol

Kapanıştan sonra neyi kimin kontrol edeceği. Yönetim kurulunun yapısı ve koruyucu hükümler, pay yüzdesinden daha önemlidir: yönetim kurulu yürütmeyi, koruyucu hükümler ise şirketin yönünü kontrol eder.

09Yönetim kurulunun yapısıStandart Seri A yönetim kurulu 5 üyelidir: 2 kurucu, 2 yatırımcı, 1 bağımsız. Seri B’den önce yatırımcıların çoğunlukta olduğu bir yönetim kurulundan kaçının. Sonraki turlarda her koltuğun kime geçtiğini takip edin.

10Kurucu oy eşikleriÖnemli kararlar (satış, şirketin sona ermesi, esas sözleşme değişikliği, belirli eşiğin üzerinde borçlanma) genellikle hem yatırımcı hem kurucu onayı gerektirir. Kurucuların oy gücünü açıkça belirleyin.

11Koruyucu hükümler (Seri A onay konuları)Standart liste: esas sözleşme değişikliği, pay ihracı, satış, şirketin sona ermesi, kilit işe alımlar, bütçe onayı, belirli eşiğin üzerinde borçlanma. Bunların hepsi yatırımcı onayına bağlıysa, yönetim kurulundaki oran ne olursa olsun kontrol yatırımcıdadır.

12Yatırımcı bilgi haklarıÜç aylık finansal tablolar, yıllık denetlenmiş finansal tablolar, yönetim kurulu tutanakları, bütçe. Yıllık bütçe onayının ötesine geçen talepler mikro yönetim riski taşır.

13Yönetim kurulu gözlemci haklarıGözlemciler toplantılara oy hakkı olmadan katılır. Birden fazla gözlemci, yönetim kurulu üzerinde fiilî etki demektir. Büyük yatırımcı başına 1 gözlemciyle sınırlayın.

14Kurucu vesting’inin ve cliff’in yeniden başlatılmasıSeri A’da kurucu vesting’i genellikle yeniden başlatılır: 1 yıl cliff’li 4 yıllık vesting. Şirkette geçirdiğiniz sürenin vesting’e sayılmasını müzakere edin (çoğu zaman %50-100’ü sayılır).

15İlk ret hakkı ve birlikte satışKurucu pay devirlerinde ROFR (öncelik yatırımcılardadır). Birlikte satış hakkı, yatırımcıların kurucunun ikincil (secondary) satışına katılmasını sağlar. İşleyiş standarttır, şartlar müzakere edilebilir.

16No-shop (münhasırlık) süresi ve kapsamıMünhasırlık, due diligence süresince şirketin başka yatırımcılarla görüşmesini engeller. 30-45 gün standarttır. >60 günlük süreden, otomatik uzatmadan ve geniş kapsamdan (hiçbir yatırımcıyla iletişim kurmama gibi) kaçının.

BÖLÜM 3 · 8 MADDE

Kurucu Korumaları

Çıkışta, uyuşmazlıkta ve fesihte kurucunun ne elde edeceğini belirleyen hükümler. Bunları sonradan daha iyi şartlarla müzakere etme imkânı olmaz.

17Kontrol değişikliğinde kurucu vesting’inin hızlandırılmasıTek tetikli (devralmayla birlikte hızlanır) ya da çift tetikli (devralma ve 12 ay içinde fesih). Alıcının lehine olan çift tetik piyasa normudur.

18Haklı sebep olmadan fesihte kurucu vesting’inin hızlandırılmasıHaklı sebep olmadan fesih hâlinde, henüz hak edilmemiş payların en az 12 aylık kısmı hemen hak edilmiş sayılmalıdır. İlkeyi şimdi kabul ettirin; sonradan eklemek daha zordur.

19Kurucunun çalışma şartları: maaş, pay, ayrılma tazminatıStandart kurucu çalışma şartları: piyasa düzeyinde sabit maaş, ayrıca pay verilmemesi (kurucu zaten pay sahibidir), haklı sebep olmadan fesih hâlinde ayrılma paketi.

20Fikri mülkiyet devri ve buluşlar maddesiGörev kapsamında yaratılan tüm fikrî mülkiyet şirkete devredilir. Önceden var olan fikrî mülkiyet listelenerek istisna tutulur. Bağımsız buluşların durumu ayrıca netleştirilir.

21Rekabet etmeme ve müşteri/personel ayartmama süresiRekabet etmeme: fesihten sonra 12 ay piyasa normudur (ülkeye göre sınırları değişir; Türkiye’de iş sözleşmesindeki rekabet yasağı, özel durumlar dışında iki yılı aşamaz: TBK m.444/2). Ayartmama: 12-24 ay. İlgili ülkede uygulanabilirliğini doğrulayın.

22Kurucu paylarında devir kısıtlarıKurucu pay devirleri kısıtlanır (yönetim kurulu onayı, ROFR, birlikte satış, devir yasağı dönemleri). Aile içi planlama ve miras amaçlı devirler, izin verilen devir olarak istisna tutulur.

23İtfa hakları: karşı çıkılmalıİtfa hakkı, belirli bir elde tutma süresinden sonra şirketi payları geri almaya zorlar. Kurucunun buna güçlü biçimde karşı çıkması gerekir, çünkü itfa hakları şirketi zor koşullarda satışa mecbur bırakabilir. En iyisi hiç itfa hakkı tanımamaktır.

24Uyuşmazlık çözümü ve uygulanacak hukukSınır ötesi işlemlerde standart, Delaware hukuku (ABD flip-up) ya da İngiliz hukukudur (Cayman/UK). Tahkim mi mahkeme mi: tahkim daha hızlı ve gizlidir. Fikrî mülkiyet uyuşmazlıkları ve ihtiyati tedbir için istisna öngörün.

BÖLÜM 4 · 6 MADDE

Kapanış ve Süreç

İmzalanan term sheet’ten paranın hesaba geçmesine kadar. Bu aşamadaki işlemler çoğu zaman ‘standart’ diye geçiştirilir, ama riski ve takvimi önemli ölçüde etkiler.

25Kesin belgelerin hazırlanma takvimiHisse Alım Sözleşmesi, Yatırımcı Hakları Sözleşmesi, İlk Ret Hakkı Sözleşmesi, Oy Sözleşmesi, esas sözleşme değişikliği. Term sheet’ten kapanışa genellikle 4-8 hafta geçer.

26Kapanış koşullarıHer iki tarafın koşulları: düzenleyici onaylar, due diligence’ın tamamlanması, denetlenmiş finansal tablolar, fikrî mülkiyet devirlerinin teyidi, kilit çalışanlarla elde tutma sözleşmeleri.

27Beyan ve garanti kapsamıStandart beyanlar: şirketin yetkisi, sermaye yapısı, fikrî mülkiyetin sahipliği, önemli sözleşmeler, çalışanlarla ilgili konular, vergiler, dava bulunmaması. Beyanlar genellikle kapanıştan sonra 12-24 ay geçerli kalır.

28Tazminat tavanı ve sepetiTavan genellikle yatırımın %10-15’idir. Sepet (muafiyet tutarı) yatırımın %0.5-1’idir. Özel tazminatlar (fikrî mülkiyet, vergi, açıklanmamış yükümlülükler) çoğu zaman tavansızdır ya da daha yüksek bir tavana tabidir.

29Masrafların karşılanması ve üst sınırYatırımcının hukuki masraflarının karşılanması Seri A’da genellikle $35-50K ile sınırlıdır. Sınırsız masraf karşılamayı kabul etmeyin. Kurucu tarafının hukuki masraflarını şirket öder.

30En çok kayrılan ulus (MFN) maddesinin sınırlandırılmasıMFN, bu turun yatırımcılarını sonraki turun şartlarına bağlar. Kapsamını yalnızca ekonomik şartlarla sınırlayın; yönetişim ve bilgi alma hakları kapsam dışında kalsın. Seri B’den sonra sona ermelidir.

Karar Matrisi: Term Sheet Pozisyonumuz Sağlam mı?

İşaretlediğiniz maddelerin bölümlere dağılımı, müzakere pozisyonunuzun ne kadar olgun olduğunu gösterir:

Bölüm 1 7+/8: Ekonomik şartlar piyasa normlarıyla uyumlu. Kurucudan değer aktarımı yok.
Bölüm 2 7+/8: Yönetişim yapısı dengeli. Yatırımcı, koltuklar üzerinden kontrol elde etmiyor.
Bölüm 3 7+/8: Kurucu korumaları sağlam. Çıkışta ve fesihte pozisyonunuz makul.
Bölüm 4 4+/6: Kapanış süreci net. Süre ve maliyet öngörülebilir.
Bölüm 1 zayıf, kırmızı bayrak var (full ratchet veya >1x tasfiye önceliği): Müzakere yeniden açılmalı. Ekonomik şartlar diğer konulardan bağımsız olarak müzakere edilebilir.
Bölüm 2 zayıf, yönetim kurulunda yatırımcı çoğunluğu var: Bunu şimdi kabul etmek, sonraki turlarda da kabul etmek demektir. Dengeyi şimdi kurun.
Bölüm 3 zayıf, vesting hızlandırması yok: Çıkışta ya da görevden alınmada kurucunun ekonomik kazanımı yok olur. Net bir pozisyon belirleyin.
Dört bölüm eşik üstü: Term sheet pozisyonu olgun. Kapanışa geçilebilir.

Hukuki uyarı. Bu doküman yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. NVCA model belgeleri, Delaware DGCL, TTK ve diğer atıflar genel referanslardır; bunların şirketinize uyarlanması, girişim sermayesi işlemlerinde deneyimli bir hukukçu tarafından değerlendirilmelidir. Vircon Legal: [email protected]

Benzer bir konuyu mu değerlendiriyorsunuz?Turunuzun hızında çalışan bir hukuk ekibiyle konuşun.

Görüşme planla →

KARDEŞ CHECKLİSTLER

Bunlar da ilginizi çekebilir

VC Due Diligence Hazırlığı

Aç →

ESOP Tasarım Kontrol Listesi

Aç →

Bir sonraki adım

30 dakikalık ücretsiz tanışma görüşmesi planlayın

Bu checklist'i geçtikten sonra, size özel risk değerlendirmesi ve eksik maddelerin önceliklendirilmesi için aşağıdan uygun bir zaman dilimi seçebilirsiniz.

Burada sunulan bilgiler yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, finansal, muhasebe veya vergi danışmanlığı niteliği taşımaz. Vircon Legal yalnızca Türkiye Cumhuriyeti hukuku kapsamında danışmanlık verir; Amerika Birleşik Devletleri dahil yabancı hukuk düzenlerinde hukuki danışmanlık hizmeti sunmaz.

Linkedin Youtube

Faaliyet Alanları
İçgörüler
Hakkımızda
Sözlük
Bize ulaşın
Bültene Abone Olun

Gizlilik Politikası