ESOP Tasarım Kontrol Listesi

CHECKLIST · 30 MADDE · 25 DK

ESOP Tasarım Kontrol Listesi

Türkiye yerleşik veya flip-up sonrası şirketler için 30 maddelik ESOP tasarım kontrol listesi — karar çerçevesi, belgeleme, vergi-uyum, iletişim-çıkış. TTK m.463-466 ve KVKK çerçevesinde.

Kontrol listesini aç

E-postanı gir ve Vircon Substack listesine katılarak bu kontrol listesine eriş. Bilgilerin sadece tarayıcında saklanır.

Vircon Substack listesine katılarak yeni içerik almayı kabul ediyorum.

0 / 30 Kaydedildi

BÖLÜM 1 8 MADDETasarım Çerçevesi BÖLÜM 2 8 MADDEBelgeleme BÖLÜM 3 8 MADDEVergi ve Uyum BÖLÜM 4 6 MADDEİletişim ve Çıkış

BÖLÜM 1 · 8 MADDE

Tasarım Çerçevesi

Her sonraki adımı kısıtlayan temel ESOP kararları. Bilinçli verin — varsayılanlar kötü birikiyor.

01ESOP’un başlatılma evresiVC destekli şirketlerin çoğu havuzu Tohum öncesi veya Seri A öncesi kurar. Erken = daha ucuz strike fiyatı ama daha küçük yetenek havuzu; geç = piyasa-fiyatı strike ama erken çalışanlar için sıkışmış vesting süresi.

02Toplam havuz büyüklüğü (% tam seyreltilmiş)Piyasa normu: Seri A’da %10-15 havuz. Kurucular sıklıkla %12’den az ayırdıkları için pişman olur — ekip 20’yi aştığında beklenenden hızlı tükeniyor.

03Ödül tipi: ISO / NSO / RSU / hayalet hisseTürkiye yerleşik şirketler tipik olarak hisse opsiyonu veya hayalet hisse kullanır. ABD (Delaware) varlıkları flip-up sonrası ISO kullanabilir (ABD çalışanları için avantajlı). Hayalet hisse pay-ihraç sürtüşmesini atlatır ancak nakit ödenir.

04Uygunluk kapsamıYalnızca çalışanlar mı, kontratlı çalışan ve danışmanlar da dahil mi? Danışman grantları tipik olarak FAST sözleşme şablonu kullanır. Kontratlı çalışan grantları dikkatli vergi-mukimlik analizi gerektirir.

05Vesting cliff ve toplam süreStandart: 1 yıl cliff ile 4 yıl toplam. Agresif: cliff’siz 3 yıl (nadir). Hızlandırılmış: kıdemli işe alımlar için 5 yıl. Hızlandırma tetikleyicilerini açıkça belgeleyin.

06Yabancı çalışan yönetimiTürkiye’de mukim olmayan Türk şirketi çalışanları vergi-mukimlik karmaşıklığıyla karşılaşır. Yapı izin veriyorsa Cayman/Delaware holding şirketinden paralel grantları değerlendirin.

07Yönetim kurulu onay temposuTek seferlik ana onay + grant verme yetkisini bir Yönetim Kurulu Komitesine veya Kurucuya delege edin. Grant başına yönetim kurulu oylamasından kaçının — ölçekte operasyonel olarak yavaş.

08Raporlama ve gözlem haklarıESOP sahiplerinin cap table, finansallar veya yönetim kurulu güncellemelerini görüp görmeyeceğine karar verin. Varsayılan: grant düzeyi bilgisinin ötesinde hiçbir şey.

BÖLÜM 2 · 8 MADDE

Belgeleme

Plan, grant ve cap table’ın geri kalanıyla etkileşimi. Belirsiz planlar dava sebep olur; belirsiz grantlar güveni yok eder.

09ESOP ana plan belgesiUygunluk, vesting, kullanım mekaniği, fesih, ayrılan kişi sınıflandırması ve değişiklik prosedürünü kapsayan kapsamlı plan. Yönetim Kurulu + pay sahibi kararı ile onaylanır.

10Bireysel grant sözleşmesiAna plana atıfta bulunan grant başına belge. Belirler: opsiyon sayısı, strike fiyatı, vesting takvimi, cliff, fesih sonrası kullanım penceresi.

11Anti-dilution etkileşimiHavuzun her finansman turunda yenilenip yenilenmeyeceğini ve nasıl olacağını belirleyin. Çoğu VC term sheet’i havuzun turdan ÖNCE şirket maliyetinde boyutlandırılmasını gerektirir (mevcut pay sahipleri seyrelir).

12Pay sınıfı ve hazine yönetimiESOP payları tipik olarak ayrı bir sınıf, oy hakkı olmayan veya oysuz adi pay. Hazine-payı veya yeni-ihraç modeli — birini seçin ve tutarlı uygulayın.

13Dilution waterfall modeliHer aşamada tam seyreltilmiş sahipliği gösteren bir cap-table modeli koruyun. Kurucular sistematik olarak seyrelmeyi hafife alır; model bunu düzeltir.

14Yönetim kurulu karar kayıtlarıHer grant’in atıfta bulunulan bir yönetim kurulu kararı veya yönetim kurulu komitesi tutanağı olmalı. Eksik kararlar VC due diligence’da #1 bulgudur.

15Türk Ticaret Kanunu m.463-466 uyumuTürk anonim şirketi için koşullu sermaye artırımı mekanizması (TTK m.463-466) en temiz yoldur. Bu mekanizmayı uygulamak esas sözleşme değişikliği gerektirir.

16Bağımsız değerleme (409A / TTK m.343)Delaware varlığı ise ABD 409A değerlemesi; listelenmemiş anonim şirket için TTK m.343 mekanizması. Standart yıllık yenileme veya maddi olaylardan sonra.

BÖLÜM 3 · 8 MADDE

Vergi ve Uyum

Vergi muamelesi çalışanın ekonomik sonucuna hükmeder. Grant yapısı ile vergi rejiminin uyumsuzluğu algılanan değerin çoğunu yok eder.

17Türk gelir vergisi çıkış zamanlamasıTürkiye kullanım (gelir vergisi) ve satış (sermaye kazancı) anında vergilendirir. Önceden nakit girişi olmadan likidite olayı kuru-vergi riski yaratır. Bunu önlemek için yapılandırın.

18İşveren SGK ve stopaj maruziyetiİşveren kullanım üzerinde SGK ve gelir vergisi stopajından sorumludur. Ölçekte ciddi miktarlar; finans ekibi nakit akışı etkisini modellemelidir.

19Flip-up yapıları için ABD 83(b) seçeneğiDelaware varlıkları için, kısıtlı hisse grantları 30 gün içinde 83(b) seçimiyle avantaj sağlar. Sürenin kaçırılması geri alınamaz.

20Çifte vergilendirme anlaşması analiziYabancı çalışanlar iki yargı yetkisinde vergilendirilebilir. OECD modeli kapsamında anlaşma mukimlik analizi birincil vergilendirme hakkını belirler; vergi kredisi mekanizması önemlidir.

21Çalışan verisi için KVKK uyumuGrant sözleşmeleri özel nitelikli veri (tazminat, çalışan tanımlayıcılar) işler. Veri işleme envanteri kapsamında VERBİS bildirimine ekleyin. Aydınlatma metni güncellemesi gereklidir.

22Hazine ve kullanım finansmanıÇoğu çalışanda kullanım için nakit yoktur. Seçenekler: nakitsiz kullanım, şirket sağladığı kredi, yatırımcı turuyla birlikte ikincil satış. Mekanizmaları ana planda belgeleyin.

23M&A kontrol değişikliği muamelesiTek-tetik (devralma üzerine hızlandır) vs çift-tetik (devralma + 12 ay içinde fesih üzerine hızlandır). Çift-tetik alıcı-dostu ve artık piyasa normu.

24Kötü ayrılan ve iyi ayrılan sınıflandırmasıFesih kategorilerini hassas tanımlayın. Kötü ayrılan tipik olarak henüz hak edilmemiş + hak edilmiş ama kullanılmamış grantları kaybeder; iyi ayrılan hak edilmiş olanı korur. Belirsiz tanımlar dava tetikler.

BÖLÜM 4 · 6 MADDE

İletişim ve Çıkış

ESOP yalnızca çalışanların anlamasıyla motive eder. Belgeleme tek başına iletişim değildir.

25Onboarding sunumu ve grant mektubuİlk gün iletişimi: planın nasıl çalıştığı, ne değerinde olduğu ve olmadığı, vesting mekaniği, kullanım mekaniği, ayrılırken ne olduğu.

26Üç aylık değerleme iletişimiHer değerleme olayında tam seyreltilmiş pay değerini iletin böylece çalışanlar grant değerlerini gerçek zamanlı takip edebilir. Çıkışta sürpriz olmasın.

27Likidite olayı hazırlığıDevralma öncesi veya halka arz öncesi: avukat + vergi danışmanı çalışanları kişisel vergi sonucu üzerinden geçirir. Çalışan başına en kötü/orta/en iyi senaryo tablosu.

28Önalım hakkı (ROFR) ve transfer kısıtlamalarıHak edilmiş-kullanılmış paylar üzerinde önalım hakkı. Kilit dönemi, finansman olayları ve çıkışta transfer kısıtlamaları.

29İkincil satış programıPeriyodik ikincil satışlar çalışanların çıkıştan önce kısmi likidite almasını sağlar. Kuru-vergi baskısını azaltır ve elde tutmayı iyileştirir.

30Yıllık inceleme ve plan değişikliğiHavuz büyüklüğü, vesting normları, değerleme yenileme, uygunluk kapsamı, piyasa kıyaslaması. Her yıllık incelemeyi ve herhangi bir değişikliği belgeleyin.

Karar Matrisi — ESOP Yapımız Sağlam mı?

Tikledikleriniz dağılımı ESOP olgunluğunuzu gösterir:

Bölüm 1 7+/8: Karar çerçevesi net. Yapısal hata yok.
Bölüm 2 7+/8: Belgeleme tam. VC DD ve M&A için hazır.
Bölüm 3 7+/8: Vergi-uyum yapısı sağlam. Kuru-vergi riski minimize.
Bölüm 4 4+/6: İletişim ve likidite hazırlığı çalışıyor.
Bölüm 1-2 zayıf: Plan henüz emekleme — danışmanla yeniden tasarım gerekli.
Bölüm 3 zayıf, vergi planlanmamış: Kuru-vergi riski yüksek — likidite hazırlığı kritik.
Bölüm 4 zayıf: ESOP motive etmiyor — iletişim eksiği değeri yok ediyor.
Dört bölüm eşik üstü: ESOP olgunluğu üst seyirde. Yıllık review prosedürünü oturtun.

Hukuki uyarı. Bu doküman yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Atıfta bulunulan Türk Ticaret Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu, KVKK ve diğer mevzuat genel referanslardır; şirketinize uyarlaması hukukçu ve vergi danışmanı tarafından değerlendirilmelidir. Vircon Legal: [email protected]

KARDEŞ CHECKLİSTLER

Bunlar da ilginizi çekebilir

Term Sheet Müzakere Pozisyonu

Aç →

VC Due Diligence Hazırlığı

Aç →

Bir sonraki adım

30 dakikalık ücretsiz tanışma görüşmesi planlayın

Bu checklist'i geçtikten sonra, size özel risk değerlendirmesi ve eksik maddelerin önceliklendirilmesi için aşağıdan uygun bir zaman dilimi seçebilirsiniz.