ESOP Tasarım Kontrol Listesi

CHECKLIST · 30 MADDE · 25 DK

ESOP Tasarım Kontrol Listesi

Türkiye’de yerleşik ya da flip-up yapmış şirketler için 30 maddelik ESOP tasarım kontrol listesi: karar çerçevesi, belgeleme, vergi ve uyum, iletişim ve exit. TTK m.463-466 ve KVKK esas alınmıştır.

Kontrol listesini aç

E-posta adresinizi girip Vircon Substack listesine katılarak bu kontrol listesine erişin. Doldurduklarınız yalnızca sizin tarayıcınızda saklanır.

Vircon Substack listesine katılarak yeni içerik almayı kabul ediyorum.

0 / 30 Kaydedildi

BÖLÜM 1 8 MADDETasarım Çerçevesi BÖLÜM 2 8 MADDEBelgeleme BÖLÜM 3 8 MADDEVergi ve Uyum BÖLÜM 4 6 MADDEİletişim ve Çıkış

BÖLÜM 1 · 8 MADDE

Tasarım Çerçevesi

Sonraki tüm adımları belirleyen temel ESOP kararları. Bunları bilinçli verin; varsayılana bırakılan kararların olumsuz etkisi zamanla büyür.

01ESOP’un hangi aşamada başlatılacağıVC destekli şirketlerin çoğu havuzu seed turundan ya da Seri A’dan önce kurar. Erken kurulan havuzda strike fiyatı düşük olur ama havuzdan yararlanacak ekip küçüktür; geç kurulan havuzda strike fiyatı piyasa değerine yaklaşır ve ilk çalışanların vesting süresi sıkışır.

02Toplam havuz büyüklüğü (% tam seyreltilmiş)Piyasa standardı: Seri A’da %10-15’lik havuz. Kurucular havuza %12’den az ayırdıklarında çoğu zaman pişman olur; ekip 20 kişiyi aştığında havuz beklenenden hızlı tükenir.

03Teşvik türü: ISO / NSO / RSU / hayalet hisseTürkiye’de yerleşik şirketler genellikle pay opsiyonu ya da hayalet hisse kullanır. Flip-up sonrasında ABD (Delaware) şirketleri ISO kullanabilir (ABD’deki çalışanlar için avantajlıdır). Hayalet hisse, pay ihracının getirdiği zahmetten kurtarır ancak nakit olarak ödenir.

04Kimlerin yararlanabileceğiYalnızca çalışanlar mı, yoksa serbest çalışanlar ve danışmanlar da mı? Danışmanlara verilen grant’larda genellikle FAST sözleşme şablonu kullanılır. Serbest çalışanlara verilecek grant’lar ise vergi mukimliği açısından dikkatli bir analiz gerektirir.

05Vesting cliff ve toplam süreStandart: toplam 4 yıl, 1 yıl cliff. Agresif: cliff olmadan 3 yıl (nadir). Hızlandırılmış: kıdemli işe alımlar için 5 yıl. Hızlandırma tetikleyicilerini açıkça belgeleyin.

06Yurt dışında mukim çalışanlarTürk şirketinin Türkiye’de mukim olmayan çalışanları için vergi mukimliği meselesi karmaşıklaşır. Yapı elveriyorsa Cayman/Delaware holding şirketinden paralel grant verilmesini değerlendirin.

07Yönetim kurulu onay süreciPlanı yönetim kurulunda bir kez onaylatın ve grant verme yetkisini bir yönetim kurulu komitesine ya da kurucuya devredin. Her grant için ayrı yönetim kurulu oylamasından kaçının; şirket büyüdükçe bu yöntem süreci ciddi biçimde yavaşlatır.

08Raporlama ve gözlem haklarıESOP sahiplerinin cap table’ı, finansal tabloları ya da yönetim kurulu bilgilendirmelerini görüp görmeyeceğine karar verin. Varsayılan: kendi grant’larına ilişkin bilgilerin ötesinde hiçbir şey.

BÖLÜM 2 · 8 MADDE

Belgeleme

Plan, grant’lar ve bunların cap table’ın geri kalanıyla ilişkisi. Belirsiz planlar davaya yol açar; belirsiz grant’lar güveni yok eder.

09ESOP ana plan belgesiKimlerin yararlanabileceğini, vesting’i, opsiyonun kullanılma usulünü, iş ilişkisinin sona ermesini, ayrılanların sınıflandırılmasını ve plan değişikliği usulünü düzenleyen kapsamlı belge. Yönetim kurulu kararı ve pay sahipleri kararıyla onaylanır.

10Bireysel grant sözleşmesiHer grant için ana plana atıf yapan ayrı bir belge. Opsiyon sayısını, strike fiyatını, vesting takvimini, cliff’i ve iş ilişkisi sona erdikten sonra opsiyonun kullanılabileceği süreyi belirler.

11Anti-dilution ile ilişkisiHavuzun her finansman turunda yenilenip yenilenmeyeceğini, yenilenecekse nasıl yenileneceğini belirleyin. VC term sheet’lerinin çoğu, havuzun turdan ÖNCE ve maliyeti şirkete ait olacak şekilde belirlenmesini şart koşar (sulanmaya mevcut pay sahipleri katlanır).

12Pay sınıfı ve hazine yönetimiESOP payları genellikle oy hakkı olmayan ayrı bir pay grubu ya da oysuz adi paylardır. Hazine payı modeli ile yeni pay ihracı modelinden birini seçin ve tutarlı biçimde uygulayın.

13Dilution waterfall modeliHer aşamada tam seyreltilmiş pay sahipliğini gösteren bir cap table modeli tutun. Kurucular seyrelmeyi sistematik olarak olduğundan az tahmin eder; model bu hatayı düzeltir.

14Yönetim kurulu karar kayıtlarıHer grant’ın dayandığı bir yönetim kurulu kararı ya da yönetim kurulu komitesi tutanağı bulunmalı. Eksik kararlar, VC due diligence sürecinde en sık çıkan bulgudur.

15Türk Ticaret Kanunu m.463-466 uyumuTürk anonim şirketlerinde en temiz yol şarta bağlı sermaye artırımıdır (TTK m.463-466). Bu mekanizmanın uygulanması esas sözleşme değişikliği gerektirir.

16Bağımsız değerleme (409A / bağımsız değerleme raporu)Delaware şirketi için ABD 409A değerlemesi; borsada işlem görmeyen anonim şirket için bağımsız bir değerleme raporu. Değerleme standart olarak yılda bir, ayrıca önemli gelişmelerin ardından yenilenir.

BÖLÜM 3 · 8 MADDE

Vergi ve Uyum

Çalışanın eline ne geçeceğini büyük ölçüde vergilendirme belirler. Grant yapısı vergi rejimiyle uyumlu değilse, çalışanın gözündeki değerin çoğu kaybolur.

17Türkiye’de gelir vergisinin doğduğu anTürkiye’de vergi, hem opsiyon kullanıldığında (gelir vergisi) hem de pay satıldığında (değer artış kazancı) doğar. Öncesinde nakit girişi olmadan gerçekleşen bir likidite olayı, çalışanın elinde nakit yokken vergi ödemesi (dry tax) riskini doğurur. Yapıyı bu riski önleyecek şekilde kurun.

18İşverenin SGK ve stopaj yüküOpsiyon kullanıldığında SGK primi ve gelir vergisi stopajından işveren sorumludur. Şirket büyüdükçe tutarlar ciddileşir; finans ekibi bunun nakit akışına etkisini modellemelidir.

19Flip-up yapıları için ABD 83(b) seçeneğiDelaware şirketlerinde kısıtlı hisse (restricted stock) grant’ları, 30 gün içinde 83(b) seçimi yapılırsa avantaj sağlar. Bu süre kaçırılırsa telafisi yoktur.

20Çifte vergilendirme anlaşması analiziYabancı çalışanlar iki ülkede birden vergilendirilebilir. OECD modeline dayanan anlaşma kapsamında yapılacak mukimlik analizi, öncelikli vergilendirme hakkının hangi ülkeye ait olduğunu belirler; vergi mahsubu mekanizması da önemlidir.

21Çalışan verisi için KVKK uyumuGrant sözleşmeleri çalışanların kişisel verilerini (ücret ve kimlik bilgileri) işler. Bu işlemeyi kişisel veri envanterine ve VERBİS bildirimine ekleyin. Aydınlatma metninin de güncellenmesi gerekir.

22Hazine ve opsiyon kullanımının finansmanıÇoğu çalışanın opsiyonu kullanacak nakdi yoktur. Seçenekler: nakitsiz kullanım, şirketin sağladığı kredi, yatırım turuyla birlikte ikincil satış. Bu mekanizmaları ana planda belgeleyin.

23M&A’da kontrol değişikliğinin sonuçlarıTek tetikli yapı (devralmada vesting hızlanır) ya da çift tetikli yapı (devralma ve 12 ay içinde iş ilişkisinin sona ermesi hâlinde hızlanır). Çift tetikli yapı alıcının lehinedir ve artık piyasa standardıdır.

24Kötü ayrılan ve iyi ayrılan sınıflandırmasıAyrılma kategorilerini kesin biçimde tanımlayın. Kötü ayrılan genellikle hak edilmemiş grant’larını ve hak edilmiş ama kullanılmamış grant’larını kaybeder; iyi ayrılan ise hak ettiklerini korur. Belirsiz tanımlar davaya yol açar.

BÖLÜM 4 · 6 MADDE

İletişim ve Çıkış

ESOP ancak çalışanlar onu anladığında motive eder. Belgelemek tek başına iletişim sayılmaz.

25Onboarding sunumu ve grant mektubuİlk gün anlatılması gerekenler: planın nasıl işlediği, neye değdiği ve neye değmediği, vesting’in ve opsiyon kullanımının işleyişi, ayrılırken ne olacağı.

26Üç aylık değerleme iletişimiHer değerleme olayında tam seyreltilmiş pay değerini paylaşın; böylece çalışanlar grant’larının değerini anlık olarak takip edebilir. Exit’te sürpriz yaşanmaz.

27Likidite olayı hazırlığıDevralma ya da halka arz öncesinde avukat ve vergi danışmanı, her çalışana kişisel vergi sonucunu tek tek anlatır. Her çalışan için en kötü, orta ve en iyi senaryoyu gösteren bir tablo hazırlanır.

28Ön alım hakkı (ROFR) ve devir kısıtlamalarıHak edilmiş ve kullanılmış paylar üzerinde ön alım hakkı. Lock-up döneminde, finansman turları sırasında ve exit’te devir kısıtlamaları.

29İkincil satış programıDüzenli ikincil satışlar, çalışanların exit’ten önce kısmen likidite elde etmesini sağlar. Dry tax baskısını azaltır ve çalışanları şirkette tutmayı kolaylaştırır.

30Yıllık inceleme ve plan değişikliğiHavuz büyüklüğü, vesting standartları, değerlemenin yenilenmesi, kimlerin yararlanabileceği, piyasa karşılaştırması. Her yıllık incelemeyi ve plandaki her değişikliği belgeleyin.

Karar Matrisi: ESOP Yapımız Sağlam mı?

İşaretlediğiniz maddelerin bölümlere dağılımı, ESOP yapınızın ne kadar olgun olduğunu gösterir:

Bölüm 1 7+/8: Karar çerçevesi net. Yapısal hata yok.
Bölüm 2 7+/8: Belgeleme tam. VC DD ve M&A için hazır.
Bölüm 3 7+/8: Vergi ve uyum yapısı sağlam. Dry tax riski en aza indirilmiş.
Bölüm 4 4+/6: İletişim ve likidite hazırlığı işliyor.
Bölüm 1-2 zayıf: Plan henüz emekleme aşamasında; bir danışmanla yeniden tasarlanmalı.
Bölüm 3 zayıf, vergi planlanmamış: Dry tax riski yüksek; likidite hazırlığı kritik önemde.
Bölüm 4 zayıf: ESOP çalışanları motive etmiyor; iletişim eksikliği değeri yok ediyor.
Dört bölüm eşik üstü: ESOP yapınız olgun. Yıllık inceleme prosedürünü kalıcı hale getirin.

Hukuki uyarı. Bu doküman yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Atıfta bulunulan Türk Ticaret Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu, KVKK ve diğer mevzuat genel referanslardır; şirketinize nasıl uygulanacağı bir hukukçu ve vergi danışmanı tarafından değerlendirilmelidir. Vircon Legal: [email protected]

Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.

Benzer bir konuyu mu değerlendiriyorsunuz?Turunuzun hızında çalışan bir hukuk ekibiyle konuşun.

Görüşme planla →

KARDEŞ CHECKLİSTLER

Bunlar da ilginizi çekebilir

Term Sheet Müzakere Pozisyonu

Aç →

VC Due Diligence Hazırlığı

Aç →

Bir sonraki adım

30 dakikalık ücretsiz tanışma görüşmesi planlayın

Bu checklist'i geçtikten sonra, size özel risk değerlendirmesi ve eksik maddelerin önceliklendirilmesi için aşağıdan uygun bir zaman dilimi seçebilirsiniz.

Burada sunulan bilgiler yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, finansal, muhasebe veya vergi danışmanlığı niteliği taşımaz. Vircon Legal yalnızca Türkiye Cumhuriyeti hukuku kapsamında danışmanlık verir; Amerika Birleşik Devletleri dahil yabancı hukuk düzenlerinde hukuki danışmanlık hizmeti sunmaz.

Linkedin Youtube

Faaliyet Alanları
İçgörüler
Hakkımızda
Sözlük
Bize ulaşın
Bültene Abone Olun

Gizlilik Politikası