Lisanslı bir ödeme veya elektronik para kuruluşunun paylarını almak sıradan bir pay devri değildir. 6493 sayılı Kanun’un 25. maddesine göre alıcıyı sermayenin yüzde onuna veya daha fazlasına taşıyan ya da yüzde yirmi, yüzde otuz üç veya yüzde elli eşiğini aştıran her pay edinimi Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın (TCMB) iznine tabidir; izin alınmadan yapılan devir pay defterine kaydedilemez. 2026’da iki değişiklik tabloyu genişletti: 30 Haziran 2026’dan beri lisans türüne göre 20, 40 veya 105 milyon TL asgari özkaynak aranıyor, 11 Şubat 2026’dan beri de yeni birleşme ve devralma eşikleri uygulanıyor. Bu yazı Kasım 2026 itibarıyla yürürlükteki kuralları yansıtır.
Hangi işlemler TCMB iznine tabi?
Rejim, 6493 sayılı Kanun’un 25. maddesi ile TCMB’nin Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmeliği’nin (Yönetmelik) 12. maddesinde düzenleniyor. Dolaylı pay sahipliği de hesaba katılıyor ve kural yalnızca alıcıyı değil satıcıyı da bağlıyor.
| İşlem | Sonuç | Dayanak |
|---|---|---|
| Doğrudan veya dolaylı olarak sermayenin yüzde onu ve fazlasını temsil eden payların edinilmesi | Önceden TCMB izni | 6493 m. 25/1; Yön. m. 12/1-a |
| Bir ortağın payını yüzde on, yirmi, otuz üç veya ellinin üzerine çıkaran edinimler | Önceden TCMB izni | Aynı |
| Bir ortağın payını bu oranların altına düşüren devirler | Önceden TCMB izni | Aynı |
| Bu oranlar dahilinde oy hakkı içeren intifa hakkının tesisi ve sona ermesi | Edinim veya devir sayılır | Aynı |
| Yönetim kuruluna veya denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı | Oran aranmaksızın önceden TCMB izni | m. 25/2; Yön. m. 12/1-b |
| Sermayede yüzde on ve üzeri paya sahip tüzel kişinin kontrolünü değiştiren devirler | Önceden TCMB izni | m. 25/3; Yön. m. 12/1-c |
| Nihai pay sahiplerinin doğrudan veya dolaylı oranını değiştirmeyen grup içi devirler | İzin gerekmez; kuruluşça öğrenildikten sonra on iş günü içinde TCMB’ye bildirim | Yön. m. 12/12 |
Yüzde yirmi beşten yüzde on beşe inen bir kurucu, alıcı yüzde onun altında kalsa bile izin almak zorunda; yüzde on veya daha fazla paya sahip bir holdingde kontrolün değişmesi de, Türkiye’deki kuruluşun tek bir payı el değiştirmese bile kapsamda. Yönetmelik’in 13. maddesine göre gerçek kişinin dolaylı pay sahipliği hesaplanırken eş ve çocukların ve kontrol edilen ortaklıkların payları birlikte dikkate alınıyor, zincirdeki iştirak oranları da çarpılıyor.
İzin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydedilemez; bu hükme aykırı kayıtlar hükümsüzdür (m. 25/5). Yönetim kurulu, genel kurula katılan pay sahiplerinin gerekli izinleri alıp almadığını tespit edecek tedbirleri almakla yükümlü; yetkisiz pay sahiplerinin oy kullandığı tespit edilirse TCMB, kararların iptali için Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde işlem başlatılmasını yönetim kurulundan ister (Yön. m. 12/8-9). Payları borsada işlem gören bir kuruluşta bu oranlarda pay edinen kişi, mali haklar dışındaki ortaklık haklarını ancak TCMB izniyle kullanabilir (Yön. m. 12/5). Risk faaliyet iznine de uzanıyor: yüzde on ve üzeri pay sahibi kanuni nitelikleri taşımıyorsa kuruluş bir izin şartını kaybetmiş olur; 14. maddedeki şartların kaybedildiğinin tespiti, TCMB’nin faaliyet iznini iptal edebileceği hallerden biridir (m. 16/1-ç; elektronik para kuruluşları için m. 19).
Kim pay alabilir: banka kurucusu testi
25. maddenin dördüncü fıkrası, izne tabi devirlerde payları devralacakların 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nda banka kurucuları için aranan nitelikleri taşımasını şart koşuyor. Bankacılık Kanunu’nun 8. maddesine göre alıcı müflis olmamalı, konkordato ilan etmemiş olmalı; Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilen bankalarda ya da tasfiye edilen veya faaliyet izni kaldırılan belirli finansal kuruluşlarda nitelikli pay sahibi olmamalı veya kontrolü elinde bulundurmamalı; sayılan suçlardan (Türk Ceza Kanunu uyarınca üç yıldan fazla hapis, dolandırıcılık, zimmet, kara para aklama ve vergi kaçakçılığı dahil) hükümlü bulunmamalı; gerekli mali güç ve itibar ile işin gerektirdiği dürüstlük ve yeterliliğe sahip olmalı. Tüzel kişi alıcının risk grubuyla birlikte ortaklık yapısı şeffaf ve açık olmalı, doğrudan veya dolaylı nitelikli pay sahibi gerçek kişi ortakları da aynı şartları taşımalı.
Kuruluşun kendisi de TCMB denetimini engellemeyecek şeffaf ve açık bir ortaklık yapısına sahip olmak zorunda (6493 m. 14/2-f ve 18/3-f). Fon, vakıf veya aracı şirket katmanları başvurudan önce gerçek kişilere kadar çıkarılmalı.
Başvuru dosyası ve süre
Başvuruyu payları edinecek gerçek ve tüzel kişiler yapar. Yönetmelik’in 12/2 maddesine göre başvuruya payların satın alınmasında kullanılacak kaynağa ilişkin açıklama, pay devri sözleşmesinin bir örneği, devralan tüzel kişinin yetkili kurul kararları, faaliyet izni başvurusu için 11/4’te sayılan pay sahibi belgelerinin büyük bölümü ve Pay Devri Başvurusu Belge Kontrol Listesi (EK-18) eklenir. Bunlar arasında noter huzurunda imzalanan beyannameler, iflas, konkordato ve sermayenin kaynağına ilişkin taahhütnameler, adli sicil belgeleri, vergi ve SGK borcu olmadığına dair belgeler, tüzel kişi alıcılar için son üç yılın finansal tabloları ve gerçek kişi alıcıların mali durumuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu bulunuyor.
Devralan yurt dışında kurulu bir banka veya finansal kuruluşsa 12/3 uyarınca 11/4’ün (ç), (h), (ı) ve (j) bentlerindeki ve 11/14’teki belgeler istenir; son yıla ait konsolide bağımsız denetim raporu ve faaliyetleri üzerinde yasak veya kısıtlama bulunmadığına dair yetkili denetim otoritesi belgesi bunlardandır, kontrol listesi ise EK-19’dur. Kontrolü sağlayacak şekilde ilk kez pay edinecek kişiler EK-21 formunu da sunar (m. 12/11).
Süre bakımından: TCMB’nin tespit ettiği eksiklikler, yazının tebliğinden itibaren altı ay içinde giderilmezse başvuru yapılmamış sayılır ve süreç yeniden başlar (m. 12/13). Ne Kanun’un 25. maddesi ne de Yönetmelik’in 12. maddesi TCMB’nin karar vermesi için bir süre öngörüyor; Kanun’un 15/4 maddesindeki altı aylık süre faaliyet izni başvurularına ilişkin.
Rekabet Kurulu izni paralel yürür
TCMB izni, Rekabet Kurulu izninin yerini tutmaz. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve en son 2026/2 sayılı Tebliğ ile değişen 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca bir devralma, şu hallerde hukuki geçerlilik kazanabilmek için Kurul iznine tabidir:
- işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi ve en az iki tarafın Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşıyorsa; veya
- devre konu varlık ya da faaliyetin Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL’yi aşıyorsa.
Devre konu taraf Türkiye’de yerleşik bir teknoloji teşebbüsüyse, her iki testteki 1 milyar TL eşikleri bu taraf için 250 milyon TL olarak uygulanır (Tebliğ m. 7/2); teknoloji teşebbüsü tanımı finansal teknolojileri de kapsar (m. 4/1-e). Türk bir ödeme veya elektronik para kuruluşunu satın alan, 250 milyon TL eşiğini de mutlaka test etmeli.
Due diligence neyi kapsamalı?
Olağan şirketler hukuku, vergi ve iş hukuku incelemesine ek olarak lisanslı bir kuruluşta fiyatı, kapanışı ve izni etkileyen düzenleyici başlıklar var:
| Alan | Neye bakılmalı? | Dayanak |
|---|---|---|
| İzin kapsamı ve fiili fon akışları | Canlı her ürün ve fon akışı izindeki hizmetlerle eşleştirilmeli. Başka hizmetler TCMB izni gerektirir; izinsiz faaliyet suçtur. | Yön. m. 15/1; 6493 m. 28 |
| Fonların korunması | Ayrıştırma, teminat gösterme yasağı, ödenmemiş ödeme fonlarının izleyen iş günü saat 16.30 itibarıyla koruma hesabına yatırılması, günlük teyit ve varsa nemalandırma hesabı (yalnızca TL). | Yön. m. 34, 35, 36/A |
| Özkaynak | Her Haziran ve Aralık hesaplamasının 30 Haziran 2026’dan beri geçerli tutarlarla karşılaştırılması: 20 milyon TL (münhasıran fatura ödemesi), 40 milyon TL (münhasıran hesap bilgisi hizmeti sunanlar hariç diğer ödeme kuruluşları), 105 milyon TL (elektronik para kuruluşları); varsa eksiklik bildirimleri. | Yön. m. 33; RG 31.1.2026, Sayı 33154 Tebliğ |
| Bilgi sistemleri | Son iki bağımsız bilgi sistemleri denetim raporu ve açık bulgular; birincil ve ikincil sistemler ile yedeklerin yurt içinde olması. | BS Tebliği m. 21, 28 |
| Dış hizmet ve temsilciler | Ödeme hizmetinin kendisi dış hizmete konu edilemez; dış hizmet denetimi engelleyemez ve TCMB’ye raporlanır; temsilci kullanılmadan önce Birlik listesine kaydedilmeli. | Yön. m. 18, 21 |
| MASAK uyumu | Uyum programı, uyum görevlisi, şüpheli işlem bildirimi, geçmiş bulgular. 5549 sayılı Kanun m. 13/1 cezaları bu kuruluşlar için iki kat uygulanır. | 5549 m. 13; Tedbirler Yönetmeliği m. 4 |
| Denetim geçmişi | TCMB yazışmaları, denetim bulguları, idari para cezaları ve 21/8 kapsamında tedbir veya faaliyet izninin durdurulması. | 6493 m. 21, 27 |
| Pay zinciri | Geçmişte izne tabi her devir için izin alınmış mı? İzinsiz devirlere dayanan pay defteri kayıtları hükümsüzdür. | 6493 m. 25/5 |
Bu başlıklardan ikisini koruma hesaplarında nemalandırma ve fintech’ler için MASAK yükümlülükleri yazılarımızda ayrıntılı ele aldık.
İşlem yapısı ve kapanış sonrası ilk aylar
TCMB dosyasına pay devri sözleşmesinin örneği eklendiği için olağan yapı, önce imza, izinden sonra kapanış. Ön koşullar genellikle TCMB iznini, eşikler aşılıyorsa Rekabet Kurulu iznini ve faaliyet izninin durdurulmadan yürürlükte kalmasını kapsar. Son tarih (long-stop), kanuni bir karar süresi olmaması ve altı aylık eksiklik giderme kuralı dikkate alınarak ve uzatma mekanizmasıyla belirlenmeli.
Ara dönem taahhütleri düzenleyici durumu korumalı: alıcının onayı olmadan yeni hizmet, temsilci, önemli dış hizmet, pay ihracı veya imtiyaz (bunlar da izne tabi olabilir) yok; özkaynak ve fon koruma düzeni korunuyor; TCMB ve MASAK yazışmaları gecikmeden paylaşılıyor; TCMB’nin isteyeceği belgeler için satıcı iş birliği yapıyor.
Kapanıştan sonra yönetim değişiklikleri izne değil bildirime tabi. Yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürdeki değişiklikler, tescil veya ilan beklenmeden, kuruluş içi süreçlerin tamamlanmasından itibaren yirmi iş günü içinde özgeçmiş, taahhütname ve adli sicil belgeleriyle TCMB’ye bildirilir (Yön. m. 25). Yönetim kurulu genel müdür dahil en az üç kişiden oluşur, üyeler Bankacılık Kanunu m. 8/1-(a)-(d) şartlarını taşır; genel müdürün lisans düzeyinde öğrenim ve işletmecilik veya finans alanında en az yedi yıl deneyimi olmalıdır (Yön. m. 23, 24). İzin dosyasındaki bilgileri etkileyen değişiklikler gecikmeksizin bildirilir (m. 11/20); gerçek kişi nitelikli pay sahipleri ve kontrolü elinde bulunduranların güncel adli sicil belgeleri her iki yılda bir sunulur (m. 11/16).
Nereden başlamalı?
- Kapanış öncesi ve sonrası doğrudan ve dolaylı pay tablosunu yüzde 10/20/33/50 oranları ve imtiyazlı paylar açısından modelleyin.
- Her alıcıyı ve gerçek kişi ortaklarını Bankacılık Kanunu’nun 8. maddesine göre kontrol edin.
- Rekabet Kurulu ciro testlerini, 250 milyon TL’lik teknoloji teşebbüsü eşiği dahil yapın.
- Hisse devir sözleşmesini izinler etrafında kurgulayın: ön koşullar, son tarih, ara dönem taahhütleri.
Lisans çerçevesi için ödeme ve elektronik para kuruluşu lisansı sayfamıza ve fintech hukuku çalışma alanımıza bakabilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Hisse devir sözleşmesi TCMB izninden önce imzalanabilir mi?
Evet. Başvuruya pay devri sözleşmesinin bir örneğinin eklenmesi gerektiğinden imza önce gelir. Beklemesi gereken devrin kendisidir: izin alınmadan yapılan devir pay defterine kaydedilemez.
Kapanıştan sonra yeni yönetim kurulu için TCMB izni gerekir mi?
Hayır. Yönetmelik ön izin değil, yirmi iş günü içinde bildirim öngörüyor; ancak yeni üyelerin yine de Bankacılık Kanunu m. 8/1-(a)-(d) şartlarını, genel müdürün de öğrenim ve deneyim şartını taşıması gerekir.
Kuruluşun üstündeki grup içi yeniden yapılanma kapsama girer mi?
Nihai pay sahiplerinin doğrudan veya dolaylı oranını değiştirmeyen grup içi devirler izne tabi değildir ancak on iş günü içinde bildirilmelidir. TCMB işlemin şeffaf ortaklık yapısı şartına halel getirdiğine karar verirse işlemin durdurulmasını veya eski duruma dönülmesini isteyebilir.
Kaynak. 6493 sayılı Kanun m. 14, 15/4, 16, 18, 19, 21, 25, 27 ve 28 (RG 27.6.2013, Sayı 28690; güncel metin); 5411 sayılı Bankacılık Kanunu m. 8 (RG 1.11.2005, Sayı 25983 Mükerrer; güncel metin); Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik m. 11-13, 15, 18, 21-25, 33-36/A (RG 1.12.2021, Sayı 31676; güncel metin); Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ m. 21 ve 28 (aynı RG; güncel metin); asgari özkaynak tutarlarına ilişkin TCMB Tebliği (RG 31.1.2026, Sayı 33154); 5549 sayılı Kanun m. 13 (güncel metin) ve Tedbirler Yönetmeliği m. 4 (güncel metin); 4054 sayılı Kanun m. 7 ve 2026/2 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı Tebliğ m. 4 ve 7 (RG 11.2.2026, Sayı 33165), Rekabet Kurumu duyurusu ve ciro kılavuzu (2026).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
