Yalnızca kendi mağazalarınızda geçen bir hediye kartı, uygulamanızdaki puan bakiyesi, “anlaşmalı restoranlarda” geçen bir yemek kartı: bunların her biri 6493 sayılı Kanun’un lisans rejiminin dışında kalabilir; ya da izinsiz elektronik para ihracı sayılabilir ve bunun karşılığı Kanun’da bir yıldan üç yıla kadar hapistir. Sınırı Kanun’un 12/2-(h) ve 18/5 hükümleri ile TCMB’nin 1 Aralık 2021 tarihli Yönetmeliği çizer. Yönetmelik, sözleşmeyle sürekli genişleyebilen üye işyeri ağlarını istisnanın dışında tutar ve istisna kapsamındaki işlem tutarı son on iki ayda 50 milyon TL’yi aşan hizmet sağlayıcılara her Ocak ayında Bankaya rapor verme yükümlülüğü getirir. Aşağıdaki değerlendirme Kasım 2026 itibarıyla geçerlidir.
İki istisna, iki ayrı soru
Saklanan değer söz konusu olduğunda Türk hukuku iki soru sorar. Birincisi, ortada bir ödeme hizmeti var mı? 6493 sayılı Kanun’un 12/2-(h) bendi, sadece ödeme aracını çıkaranın iş yerinde, sınırlı bir hizmet sağlayıcı ağında ya da sınırlı bir mal veya hizmet çeşidi için, ihraççı ile yapılan ticari anlaşma çerçevesinde mal veya hizmet alımında kullanılabilen araçlara ilişkin işlemleri ödeme hizmeti saymaz. İkincisi, ortada elektronik para var mı? Kanun’un 3/1-(ç) bendine göre elektronik para; kabul edilen fon karşılığı ihraç edilen, elektronik olarak saklanan, ödeme işlemlerinde kullanılan ve ihraççı dışındaki kişilerce de ödeme aracı olarak kabul edilen parasal değerdir. 18/5 ise yalnızca ihraççının kendi mağaza ağında, yalnızca belirli bir mal veya hizmet grubunun alımında ya da bir anlaşma sonucunda yalnızca belirli bir hizmet ağında kullanılabilen ön ödemeli araçları Kanun kapsamı dışında tutar.
İki istisnanın da aynı kaydı var: işlemler toplam büyüklük ve etki alanı bakımından Bankaca belirlenecek seviyeye ulaşırsa TCMB bunları Kanun kapsamına alabilir (m. 12/5; m. 18/5 ikinci cümle). İstisna dışında elektronik parayı yalnızca bankalar, PTT ve izinli elektronik para kuruluşları ihraç edebilir (m. 18/1).
TCMB çizgiyi nereye çekiyor: açık uçlu ağlar ve kart altyapısı
Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (RG 1.12.2021, 31676) “sınırlı ağ” kavramını üç yerde somutlaştırır:
- m. 4/14: İhraççıyla yapılan sözleşme kapsamında kabul noktaları arasına eklenen tüm işyerlerinde geçerli olacak şekilde tasarlanan ödeme araçları, 12/2-(h) anlamında sınırlı ağ sayılmaz.
- m. 5/7: 18/5’in “belirli bir hizmet ağı” ayağından yararlanmak için ön ödemeli araç yalnızca belirli bir mağaza veya mağaza ağında kullanılabilmelidir. Sözleşmeyle eklenen tüm işyerlerinde geçerli olacak şekilde tasarlanan ya da 5464 sayılı Kanun’daki kartlı sistem kuruluşlarıyla uyumlu ihraç edilen araçlar istisnadan yararlanamaz.
- m. 4/A-4 ve 7: İşyerlerinde ödeme aracı olarak kullanılan ve fonun cüzdan sağlayıcı üzerinden aktarıldığı dijital cüzdan için elektronik para ihraç izni gerekir; 12/2 ve 18/5 istisnaları saklıdır.
Belirleyici soru, kartın bugün kaç işyerinde geçtiği değil, tasarımın ağın büyümesine izin verip vermediğidir. Kart şeması altyapısında çalışan ya da her yeni işyerinin sözleşmeyle katılabildiği bir program, Kanun dışında kalmakta zorlanır.
50 milyon TL raporu ve TCMB’nin kapsama alma yetkisi
Yönetmeliğin 82. maddesine göre 12/2-(h) kapsamındaki faaliyetleri (veya (b) bendindeki ticari temsilci faaliyetlerini) yürüten ve bu kapsamdaki işlem tutarı son on iki ayda 50 milyon TL’yi aşan hizmet sağlayıcılar, her yıl Ocak ayında Bankaya rapor vermek zorundadır. Raporda hizmetin tanımı ve iş akışları, işlem hacimleri ve tutarları, müşteri ve üye işyeri ağı ile faaliyetin istisnanın hangi şartlarına dayandığı yer alır. TCMB faaliyetin ödemeler alanının sorunsuz gelişimini ve bu alana olan güveni etkileyebilecek boyuta ulaştığı kanaatine varırsa, onu ödeme hizmeti sayabilir (m. 82/2).
TCMB’nin bu rapora ilişkin Ocak 2023 tarihli bilgilendirme rehberi şunları ekler: 50 milyon TL eşiği (b) ve (h) bentleri için ayrı ayrı uygulanır; bildirim en geç Ocak ayının son iş günü mesai bitimine kadar yapılmalıdır; 18/5 kapsamındaki ön ödemeli araçla tahsil edilip mağaza ağındaki üçüncü bir kişiye (örneğin franchise mağazaya) aktarılan tutarlar da bildirilmelidir (82. madde 18/5’i ayrıca anmasa da). 12/5 veya 18/5 uyarınca ayrıca bir seviye belirleyen yayımlanmış bir TCMB kararına rastlamadık; dolayısıyla olası bir yeniden nitelendirme Ocak raporuyla başlar.
Hediye kartı, yemek kartı, puan ve cüzdan: karar tablosu
Tablo bir başlangıç noktasıdır; somut sözleşme ve fon akışlarının incelenmesinin yerini tutmaz:
| Ürün | Kanun dışında kalabilir, eğer | Lisansa doğru kayar, eğer |
|---|---|---|
| Tek markalı hediye kartı | Yalnızca ihraççının kendi mağaza ağında geçiyorsa (m. 18/5; Yön. m. 5/7) | Başka işyerleri de kabul ediyorsa ya da kart şeması altyapısında çalışıyorsa |
| AVM veya çok markalı hediye kartı | İhraççıyla doğrudan anlaşmalı, sabit bir mağaza grubunda geçiyorsa (m. 12/2-(h)); elektronik para ayağı dar yorumlanır (Yön. m. 5/7) | Sonradan sözleşmeyle eklenen her işyerinde geçecek şekilde tasarlanmışsa (Yön. m. 4/14, 5/7) |
| Yemek kartı | Tanımlı, kapalı bir işyeri grubuyla veya belirli bir mal grubuyla sınırlıysa (m. 12/2-(h), 18/5) | İşyeri listesi sözleşmeyle büyüyorsa veya kartlı sistemlerle uyumluysa (Yön. m. 5/7) |
| Alışverişle kazanılan sadakat puanı | Ödül olarak veriliyor, satın alınmıyor ve yalnızca ihraççıda kullanılıyorsa | Para karşılığı satılıp ilgisiz işyerlerince kabul ediliyorsa (m. 3/1-(ç)) ya da nakde çevrilebiliyorsa |
| Kapalı devre uygulama cüzdanı | Bakiye yalnızca ihraççının kendi mal ve hizmetlerinde harcanabiliyorsa | Üçüncü kişi işyerlerinde kullanılıyor ve fon sağlayıcı üzerinden akıyorsa (Yön. m. 4/A-4) |
| TL karşılığı 1:1 alınan uygulama içi jeton | Yalnızca ihraççının kendi içeriğinde harcanabiliyorsa | Başkalarınca kabul ediliyor ve elektronik para unsurlarını taşıyorsa (Yön. m. 5/9) |
Yemek kartları için bir not: PSD2’den farklı olarak Türk hukukunda belirli sosyal veya vergisel amaçlı araçlar için ayrı bir istisna yoktur; yemek kartı 12/2-(h) veya 18/5’e kendi koşullarıyla uymak zorundadır.
Elektronik paraysa ne değişir?
Banka veya PTT olmayan bir ihraççı TCMB’den elektronik para kuruluşu izni almalıdır (m. 18/2). Kanuni şartlar arasında anonim şirket olmak ve en az 5 milyon TL ödenmiş sermaye bulunur (m. 18/3); özkaynak, fonların korunması ve kurumsal yönetim rejimini ödeme ve elektronik para kuruluşu lisansı sayfamızda özetledik. İzinsiz faaliyet, gerçek kişiler ve tüzel kişilerin görevlileri için bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası gerektirir (m. 28/1).
Ürün kuralları da değişir. Elektronik para alınan fon kadar ihraç edilir (m. 20/1). Hamile faiz verilemez; elektronik paranın tutulduğu süreye ve tutara bağlı herhangi bir menfaat sağlanamaz (Kanun m. 20/5; Yön. m. 5/4; AB’de EMD2 m. 12). Bu, “bakiyeni tut, kazan” kurgularını dışarıda bırakır. Müşteri elektronik paranın bir kısmının veya tamamının geri ödenmesini isteyebilir; ihraççı bunu gecikmeksizin ve en geç ertesi iş günü sonuna kadar yapar (Yön. m. 6/1-2). Kararlaştırılacak son kullanma tarihi bir yıldan az olamaz; maliyetle orantılı geri ödeme ücreti yalnızca 6/4’te sayılan hallerde alınabilir (m. 6/3-4). Anonim ön ödemeli araçlar ise yalnızca hamilin ve aracın fiziken işyerinde bulunduğu işlemlerde, Güven Damgası alan hizmet sağlayıcı ve aracı hizmet sağlayıcılarda ve fatura ödemelerinde kullanılabilir (Yön. m. 7/1).
Her durumda uygulanan tüketici ve veri kuralları
- Hediye kartında süre: Kapalı devre hediye kartları için asgari geçerlilik süresi öngören bir kanun veya Ticaret Bakanlığı yönetmeliği bulamadık. Standart şartlar yine de 6502 sayılı Kanun’un 5. maddesine tabidir: tüketiciyle müzakere edilmeden konulan ve dürüstlük kuralına aykırı biçimde tüketici aleyhine dengesizlik yaratan şartlar kesin olarak hükümsüzdür.
- Sadakat kampanyası reklamları: 1 Ağustos 2026’dan beri Ticari Reklam ve Haksız Ticari Uygulamalar Yönetmeliği’nin 14/6 fıkrası (RG 1.7.2026 değişikliği), sadakat programı tüketicilerce kolayca erişilebilir veya kullanılabilir ise indirimli satış reklamı kurallarını sadakat reklamlarına da uygular.
- Sadakat verisi: KVKK (6698 sayılı Kanun) bakımından puan sözleşmesinin ifası 5/2-(c)’ye dayanabilir; diğer işlemeler başka bir hukuki sebep ya da açık rıza gerektirir (m. 5/1); üyeler veri elde edilirken aydınlatılmalıdır (m. 10). Ticari elektronik iletiler için 6563 sayılı Kanun’un 6/1 maddesi uyarınca önceden onay gerekir.
AB ile karşılaştırma: aynı fikir, daha sıkı usul
Türk kuralları PSD2 m. 3(k) ve EMD2 m. 1(4) ile örtüşür, ancak usul farklıdır; bu da AB’deki müşterilere hizmet veren Türk markaları için önemlidir (daha geniş reform için PSD3 ve PSR yazımıza bakabilirsiniz):
| Konu | Türkiye | AB, bugün | AB, PSR/PSD3 (uzlaşılan metin) |
|---|---|---|---|
| İstisna | 6493 s. Kanun m. 12/2-(h), 18/5 | PSD2 m. 3(k)(i)-(iii); EMD2 m. 1(4) | PSR m. 2(2)(j), elektronik para tabanlı araçlar açıkça dahil |
| Sosyal veya vergisel amaçlı çekler | Ayrı bir ayak yok | m. 3(k)(iii), tek üye devlet | Korunuyor; nakde çevrilememe şartı eklendi |
| Bildirim | Son 12 ayda 50 milyon TL’yi aşınca her Ocak rapor; ticari temsilcileri de kapsar | Önceki 12 ayda 1 milyon avroyu aşınca zorunlu (m. 37(2)) | Üye devletler 1 milyon avro üzerinde isteyebilir; otoriteler bilgi talep edebilir (PSD3 m. 39(1)) |
| Büyüyen ağlar | Sözleşmeyle eklenen her işyerinde geçen araç sınırlı ağ değildir (Yön. m. 4/14, 5/7) | EBA/GL/2022/02 (1 Haziran 2022’den beri), Kılavuz 2.1, 2.7: doğrudan sözleşme, üst sınırlı işyeri sayısı, ortak marka | Gerekçe 13: listelenen işyerlerinde geçen araçlar istisna dışı; “tek bir sınırlı ağ” (m. 2(2)(j)(i)); EBA teknik standartları gelecek (m. 2(8)) |
EBA Kılavuzu’ndan Türk tasarımları için de yararlı noktalar: geri ödenebilirlik istisna değerlendirmesinde dikkate alınmaz (Kılavuz 1.9); aynı araç farklı sınırlı ağlarda kullanılamaz (2.5); “çok sınırlı mal veya hizmet çeşidi” için mal ve hizmetler arasında işlevsel bağlantı gerekir (4.1). İhraççı, 1 milyon avro eşiğinin aşıldığı her üye devlette, orada sunduğu tüm istisna kapsamındaki araçları toplayarak bildirim yapar (6.1, 6.8). PSR ve PSD3 için 27 Kasım 2025’te geçici uzlaşıya varıldı, Coreper 22 Nisan 2026’da onayladı; Ekim 2026 itibarıyla resmi kabul henüz tamamlanmamıştı.
Nereden başlamalı?
- Her ürünü haritalayın: kim fonluyor, kim kabul ediyor, işyerleri nasıl katılıyor, kart şeması altyapısı kullanılıyor mu?
- Üye işyeri sözleşmesine bakın: her yeni işyeri eklenebiliyorsa, Yön. m. 4/14 ve 5/7 karşısında sınırlı ağ savunması zayıftır.
- Son on iki aydaki istisna kapsamındaki hacmi toplayın; 50 milyon TL’nin üzerindeyse Yön. m. 82 uyarınca Ocak raporunu hazırlayın.
- Puanı paraya benzeten özellikleri kaldırın: nakde çevirme, transfer, puan satışı, bakiyeye bağlı ödüller.
- Hediye kartı süre şartlarını (6502 s. Kanun m. 5), sadakat reklamlarını (m. 14/6) ve KVKK aydınlatma ve onaylarını gözden geçirin.
- Ürün kapalı kalamıyorsa, lisanslı bir ihraççıyla iş birliği ile kendi lisansınız arasında karar verin (bkz. fintech hukuku sayfamız).
Yalnızca kendi mağazalarımızda geçen hediye kartı elektronik para mıdır?
Genellikle hayır: yalnızca ihraççının kendi mağaza ağında kullanılabilen ön ödemeli araçlar 18/5 uyarınca 6493 sayılı Kanun dışındadır; yeter ki sonradan eklenen her işyerinde geçecek şekilde tasarlanmamış veya kartlı sistemlerle uyumlu ihraç edilmemiş olsun (Yön. m. 5/7). TCMB büyük programları yine de kapsama alabilir.
Kapalı devre bir program için TCMB’ye bildirim yapmamız gerekir mi?
12/2-(h) istisnası kapsamındaki işlem tutarınız son on iki ayda 50 milyon TL’yi aştıysa evet. Yönetmeliğin 82/1 fıkrasında sayılan bilgileri içeren rapor, en geç Ocak ayının son iş günü mesai bitimine kadar TCMB’ye verilir.
Sadakat puanları elektronik paraya dönüşebilir mi?
Ödül olarak bedelsiz verilen puanlar fon karşılığı ihraç edilmediğinden genellikle 3/1-(ç)’deki tanıma girmez. Puanlar satılıyor, ilgisiz işyerlerince kabul ediliyor, nakde çevrilebiliyor veya transfer edilebiliyorsa risk artar.
Kaynak. 6493 sayılı Kanun (RG 27.6.2013/28690, güncel metin), m. 3/1-(ç), 12/2-(h), 12/5, 18, 20, 28; Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (RG 1.12.2021/31676, RG 4.9.2026/33360 değişikliğine kadar işlenmiş metin), m. 3/1-(c), 4/14, 4/A, 5, 6, 7, 82; 6493 sayılı Kanun’un 12/2-(b) ve (h) bentleri uyarınca Kanun kapsamı dışında kalanların bildirim yükümlülükleri hakkında TCMB bilgilendirme rehberi (Ocak 2023); 6502 sayılı Kanun (RG 28.11.2013/28835), m. 5; Ticari Reklam ve Haksız Ticari Uygulamalar Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (RG 1.7.2026), m. 4, 15; 6698 sayılı Kanun (RG 7.4.2016/29677), m. 5, 10; 6563 sayılı Kanun, m. 6; 2015/2366/AB sayılı Direktif (PSD2), m. 3(k), 37(2); 2009/110/AT sayılı Direktif (EMD2), m. 1(4), 12; EBA Sınırlı Ağ İstisnası Kılavuzu (EBA/GL/2022/02); AB Konseyi’nin 17 Nisan 2026 tarihli nihai uzlaşı metinleri: PSR (m. 2(2)(j), 2(8), gerekçe 13) ve PSD3 (m. 39).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
