Türkiye’de ödeme hizmeti sunmak veya elektronik para ihraç etmek için Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasından (TCMB) faaliyet izni almak gerekir. 6493 sayılı Kanun kapsamındaki ödeme ve elektronik para kuruluşlarının izin ve denetim yetkisi 1 Ocak 2020’den bu yana TCMB’dedir. 30 Haziran 2026’dan itibaren asgari özkaynak tutarı ödeme kuruluşlarının çoğu için 40 milyon TL, elektronik para kuruluşları için 105 milyon TL’dir. 2026’da yapılan değişikliklerle koruma hesaplarındaki fonların gecelik nemalandırılmasının önü açıldı ve uzaktan müşteri ediniminde biyometrik veya elektronik kimlik doğrulamaya açıkça yer verildi. Vircon Legal, fintech hukuku pratiği kapsamında kuruculara ve yabancı ödeme ve e-para kuruluşlarına lisans seçiminden nihai onay dosyasına ve sonrasındaki yükümlülüklere kadar destek verir.
Bize ulaşın → Ödeme ve e-para lisansı kontrol listesi
Hangi lisansa ihtiyacınız var?
Ödeme kuruluşu, 6493 sayılı Kanun’un 12. maddesinde sayılan ödeme hizmetlerini sunar. Elektronik para kuruluşu ise elektronik para ihraç eder ve aynı ödeme hizmetlerini de sunabilir. Her iki durumda da izin, TCMB’nin nihai onayda belirlediği hizmetlerle sınırlıdır; bu yüzden başvurudaki faaliyet kapsamı, lisans türü kadar önemlidir.
| Ödeme kuruluşu | Elektronik para kuruluşu | |
|---|---|---|
| Dayanak | 6493 sayılı Kanun, md. 14 | 6493 sayılı Kanun, md. 18 ve 20 |
| Yapabilecekleri | İzninde yer alan 12. madde hizmetleri; ödeme hesabı yalnızca ödeme işlemi için | Alınan fon kadar elektronik para ihracı ve izninde yer alan ödeme hizmetleri |
| Temel sınırlar | Kredi, mevduat ve faiz yasağı; işyerinde kullanılacak, ödeme hesabına bağlı ödeme aracı ihraç edemez | Kredi, mevduat ve elektronik paraya faiz yasağı; geri ödeme en geç ertesi iş günü sonuna kadar |
| Ödenmiş sermaye (Kanun) | Fatura ödemeleri için 1 milyon TL, diğerleri için 2 milyon TL; yalnızca hesap bilgisi hizmetinde aranmaz | 5 milyon TL |
| 30 Haziran 2026’dan itibaren asgari özkaynak | Münhasıran fatura ödemeleri için 20 milyon TL, diğerleri için 40 milyon TL (yalnızca hesap bilgisi hizmeti hariç) | 105 milyon TL ve ortalama elektronik para yükümlülüğünün en az %2’si |
| TCMB nezdinde asgari teminat | Münhasıran fatura ödemeleri için 2 milyon TL, diğerleri için 3 milyon TL; müşteri sayısına göre artar | 5 milyon TL; müşteri sayısına göre artar |
Kanun’un 12/1 maddesindeki hizmetler şunlardır: para yatırma ve çekme dahil ödeme hesabının işletilmesi; doğrudan borçlandırma, kartla ödeme ve düzenli ödeme emri dahil para transferi; ödeme aracının ihracı veya kabulü; para havalesi; onayın bilişim veya elektronik haberleşme cihazıyla verildiği ve işletmecinin yalnızca aracı olduğu ödemeler; fatura ödemelerine aracılık; ödeme emri başlatma; hesap bilgisi hizmeti ve TCMB’nin belirleyeceği seviyeye ulaşan diğer hizmetler. Dijital cüzdanlarda dikkat: işyerinde kullanılan ve fonun cüzdan sağlayıcısı üzerinden aktığı bir cüzdan, elektronik para ihracı izni gerektirir (Yönetmelik md. 4/A).
Gereklilikler
- Şirket türü: payları nakit karşılığı çıkarılmış ve tamamı nama yazılı bir anonim şirket; ticaret unvanında ödeme veya elektronik para kuruluşu olduğunu gösteren ibare. Kanuni sermayenin sürecin başında nakden ve tamamen ödenmiş olması gerekir.
- Sermaye ve özkaynak: ödenmiş sermaye yukarıdaki kanuni asgaridir. Haziran ve Aralık sonu itibarıyla hesaplanan özkaynak ise hem 31 Ocak 2026 tarihli TCMB tebliğindeki sabit tutardan hem de ödeme hacmine göre hesaplanan tutardan (ilk 50 milyon TL’lik hacmin %4’ü, sonraki dilimlerde daha düşük oranlar) az olmamalıdır. TCMB, risk değerlendirmesiyle bu tutarı %50’ye kadar artırabilir.
- Pay sahipleri: %10 ve üzeri pay sahipleri ile kontrolü elinde bulunduranlar, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nda banka kurucuları için aranan nitelikleri taşımalı; en az bir pay sahibi nitelikli pay sahibi şartlarını sağlamalı; ortaklık yapısı TCMB denetimini engellemeyecek şeffaflıkta olmalıdır.
- Yönetim: genel müdür dahil en az üç kişilik yönetim kurulu; genel müdürde lisans mezuniyeti ve işletmecilik veya finans alanında en az yedi yıl deneyim. İcrai görevi olmayan iç kontrol ve risk yönetimi personeli yönetim kuruluna yılda iki kez raporlar.
- Bilgi sistemleri ve veri yerelleştirme: TCMB’nin bilgi sistemleri tebliği uyarınca birincil ve ikincil sistemler ile veri yedekleme merkezleri yurt içinde olmalı; ödeme işlemlerinde kullanılan dış hizmet sağlayıcı sistemleri de yurt içinde tutulur. Kayıtlar en az on yıl yurt içinde saklanır.
- Fonların korunması: müşteri fonları ayrıştırılır, teminat gösterilemez ve bir bankadaki koruma hesabına aktarılır (ödenmemiş ödeme fonları ertesi iş günü saat 16.30 itibarıyla; elektronik para fonları en geç iş günü sonunda); kayıtlar her gün mutabakattan geçer. TCMB nezdinde ayrıca teminat tutulur.
- Birlik üyeliği: her kuruluş, faaliyet izninden itibaren bir ay içinde Türkiye Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları Birliğine üyelik başvurusu yapmak zorundadır.
- MASAK: 5549 sayılı Kanun ve ikincil düzenlemelere uyum, müşteri kimlik tespiti, risk yönetiminde suç gelirlerinin aklanması ve terörün finansmanı riskleri ile hizmetlerin yasa dışı bahiste kullanılıp kullanılmadığının araştırılması (bkz. MASAK notumuz).
- Dış hizmet alımı: ödeme hizmeti sunma ve elektronik para ihracı faaliyetinin kendisi dışarıdan alınamaz; bilgi sistemleri, pazarlama, çağrı merkezi gibi işler yazılı sözleşmeyle dışarıdan alınabilir ve TCMB’ye raporlanır.
Süreç ve takvim
Aşağıdaki süreler Kanun ve Yönetmelik’te yazan sürelerdir; toplam süre dosyaya ve TCMB incelemesine göre değişir.
- Ön bildirim: unvan ticaret siciline tescil edilmeden önce EK-11 formları ve esas sözleşme taslağı TCMB’ye sunulur, iade edilmeyen 500.000 TL başvuru ücreti yatırılır. Eksikler üç ay içinde giderilmelidir; ardından TCMB başvurunun yapıldığına dair belge düzenler.
- İstihbari inceleme: bu belgenin tebliğinden itibaren altı ay içinde; faaliyet programı ve iş planı, nitelikli pay sahiplerinin noter onaylı beyannameleri, adli sicil kayıtları, yeminli mali müşavir raporları ve EK-15 kontrol listesiyle başvurulur.
- Nihai onay: istihbari inceleme onayından itibaren 120 gün içinde (TCMB en fazla 60 gün uzatabilir); sermaye, özkaynak, iç kontrol, risk yönetimi, muhasebe ve şikâyet birimlerine ilişkin bağımsız denetim raporu (bilgi sistemleri kısmı BDDK’nın bankalarda bilgi sistemleri denetimine yetkili kuruluşlar listesindeki bir denetçiden), sigorta ve teminat belgeleri, ödeme emri başlatma veya hesap bilgisi hizmeti için Bankalararası Kart Merkezi belgesi ve ofis raporuyla başvurulur. Ardından TCMB yönetim, personel, ofis, teknik donanım ve kayıt düzenini yerinde inceler.
- Karar: TCMB, bilgi ve belgeler eksiksiz tamamlandıktan sonra altı ay içinde karar verir; olumsuz karar gerekçelidir. İki aşamadaki eksiklikler altı ay içinde giderilmezse başvuru geçersiz hale gelir. İzin, Resmî Gazete’de yayımlandığı tarihte geçerlilik kazanır.
- Faaliyete başlama: faaliyete başlandıktan sonra on gün içinde TCMB’ye bildirim yapılır ve 1 milyon TL lisans ücreti yatırılır. Bir yıl içinde kullanılmayan izin iptal edilebilir.
Son değişiklikler
- Özkaynak (RG 31.1.2026, sayı 33154): asgari tutarlar 15, 30 ve 80 milyon TL’den 20, 40 ve 105 milyon TL’ye çıkarıldı; 30 Haziran 2026’dan beri yürürlükte.
- Gecelik nemalandırma (RG 19.3.2026, sayı 33201): Yönetmeliğe eklenen 36/A maddesiyle koruma hesaplarındaki Türk lirası bakiyeler, koruma hesabının bulunduğu bankada gecelik vadede nemalandırılabilir (yabancı para hesaplar hariç). Anaparanın korunması esastır, yalnızca düşük riskli ve likit varlıklar kullanılabilir; anapara ve net nema ertesi iş günü koruma hesabına döner ve nema serbestçe kullanılabilir. Koruma hesabına aktarım saati 15.00’ten 16.30’a (yarım günlerde 11.00’den 12.00’ye) çekildi.
- Uzaktan kimlik tespiti (RG 4.9.2026, sayı 33360): Yönetmeliğin 41/4 maddesi artık müşterinin biyometrik yöntemlerle veya elektronik kimlik doğrulama kabiliyetini haiz kimlik belgeleriyle doğrulandığı uzaktan çerçeve sözleşmeyi düzenliyor. Aynı gün değişen tebliğe göre kimlik belgesi esas olarak yakın alan iletişimiyle (NFC) doğrulanır, olmazsa optik karakter tanıma veya kart okuyucu kullanılır; Türk uyruklu olmayanlar ICAO 9303’e uygun NFC’li pasaportla uzaktan tanınabilir.
Vircon Legal neleri üstlenir?
- Lisans haritası: ürününüzün 12. madde hizmetleriyle eşleştirilmesi ve ödeme kuruluşu, elektronik para kuruluşu veya temsilci ya da iş ortaklığı modeli arasında seçim.
- Şirket kurulumu: anonim şirket kuruluşu, pay yapısı ve iki sermaye testine göre sermaye planı.
- Pay sahibi ve yönetim dosyası: beyanname, taahhütname ve destekleyici belgeler, yurt dışından temin edilecekler dahil.
- İş planı ve politikalar: faaliyet programı, fon akışları, fonların korunması, iç kontrol, risk, şikâyet, dış hizmet ve temsilci politikaları.
- MASAK ve müşteri edinimi: uyum çerçevesi ve 2026 kurallarına göre uzaktan kimlik tespiti akışları.
- Sözleşmeler: çerçeve, işyeri, temsilcilik, koruma hesabı bankası ve dış hizmet sözleşmeleri.
- TCMB süreci ve sonrası: denetim kuruluşları ve başvuruların koordinasyonu, TCMB taleplerine yanıt; ardından Birlik üyeliği, pay devri ve faaliyet genişletme izinleri ile değişiklik bildirimleri.
Sizden isteyeceğimiz bilgi ve belgeler
- Fon akışları, hedef müşteri ve pazarları içeren ürün tanımı
- Nihai gerçek kişi ortaklara kadar grup şeması
- Sermayenin kaynağı ve tüzel kişi ortakların finansal tabloları
- Önerilen yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürün özgeçmişleri
- Yurt dışı lisans ve bağlı olunan otoriteden yazı (yabancı gruplar için)
- Teknoloji mimarisi, barındırma planı ve planlanan dış hizmet sağlayıcılar
Sıkça sorulan sorular
Yurt dışında lisanslı bir elektronik para kuruluşuyuz. Bu lisansla Türkiye’deki müşterilere hizmet verebilir miyiz?
Hayır. Ödeme hizmetleri, TCMB’den izin almış ve Türkiye’de kurulu kuruluşlarca sunulur; izinsiz faaliyetin yaptırımı bir yıldan üç yıla kadar hapistir. Seçenekler, Türkiye’de lisanslı bir bağlı şirket ya da Yönetmeliğin 19. maddesi kapsamında Türk bir kuruluşla iş birliğidir. İş birliği yalnızca gönderen veya alıcıdan birinin yurt dışında olduğu ödemelerle sınırlıdır, yabancı ortağın TCMB’den izin alması gerekir ve yabancı ortak hizmetin tek başına görünen yüzü olamaz, Türkiye’deki müşterileri hedefleyen internet sitesi kuramaz.
Kendi lisansımız yerine temsilci modeliyle başlayabilir miyiz?
Lisanslı bir kuruluş, ödeme hizmetlerini fiziki veya elektronik kanallarda temsilci aracılığıyla sunabilir. Temsilciyle yazılı sözleşme yapılır, temsilci on beş iş günü içinde Birliğe bildirilerek listeye kaydedilir ve kayıttan önce kullanılamaz. Hizmeti sunan yine lisanslı kuruluştur; temsilciyi özenle seçmek ve izlemek zorundadır ve her bin temsilci için 500.000 TL ilave teminat tutar.
Ödeme kuruluşu elektronik para ihraç edebilir veya cüzdan işletebilir mi?
Elektronik para ihraç edemez: bunu yalnızca bankalar, PTT ve izinli elektronik para kuruluşları yapabilir. Dijital cüzdan için en az ödeme aracı ihracı izni gerekir; ancak ödeme kuruluşu, işyerinde kullanılacak şekilde ödeme hesabına bağlı ödeme aracı ihraç edemez; fonun sağlayıcı üzerinden aktığı ve işyerinde kullanılan bir cüzdan elektronik para izni gerektirir. İzinden sonra yeni bir faaliyet alanı için her zaman TCMB onayı gerekir.
BNPL veya kripto ürünleri bu lisanslarla sunulabilir mi?
Hayır. Ödeme ve elektronik para kuruluşları kredi veremez, aracılık ettikleri tutarları taksitlendiremez; bu nedenle BNPL yapıları başka bir hukuki zemine ihtiyaç duyar. TCMB’nin 2021 tarihli yönetmeliği kripto varlıkların ödemelerde kullanılmasını yasaklar ve bu kuruluşların kripto platformlarına veya bu platformlardan yapılacak fon aktarımlarına aracılık etmesini engeller; kripto hizmetleri ayrı bir rejime tabidir (bkz. KVHS lisansı rehberimiz).
Kaynak. 6493 sayılı Kanun md. 12-18, 20-23, 25, 28 ve Ek md. 1 (güncel metin), 7192 sayılı Kanunla değişik (RG 22.11.2019, sayı 30956); Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik md. 4, 4/A, 6, 11, 15-16, 18-19, 21-27, 33-36/A, 41 (RG 1.12.2021, sayı 31676; güncel metin), değişiklikler RG 19.3.2026, sayı 33201 ve RG 4.9.2026, sayı 33360; Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ md. 21-22 (RG 1.12.2021, sayı 31676; RG 4.9.2026, sayı 33360 ile değişik); Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Asgari Özkaynak Miktarlarının Yeniden Belirlenmesi ile İlgili Tebliğ (RG 31.1.2026, sayı 33154); Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik md. 3-4 (RG 16.4.2021, sayı 31456).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.