Alıcının parasını tahsil edip daha sonra satıcıya aktaran bir pazaryeri, rezervasyon platformu ya da hizmet uygulaması başkasına ait fonu taşıyor demektir. Türk hukukunda bu, lisanslı kuruluşlara ayrılmış ödeme hizmetinin ta kendisidir. Kurucuların sık verdiği cevap “biz yalnızca satıcının temsilcisiyiz” olur ve bu cevap 6493 sayılı Kanun’un 12 nci maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendindeki ticari temsilci istisnasına dayanır. AB bu yıl bu kapının ne kadar dar olabileceğini gösterdi: Ödeme Hizmetleri Tüzüğü’nün (PSR) 17 Nisan 2026 tarihli nihai uzlaşı metni, alıcı ve satıcı adına aynı anda hareket eden ve gerçek bir pazarlık alanı bulunmayan e-ticaret platformlarının istisnadan yararlanmaması gerektiğini söylüyor. Aşağıda, Kasım 2026 itibarıyla Türk istisnasının ne dediğini, e-ticaret mevzuatının satıcıya ödemeler konusunda neyi varsaydığını ve hangi modelin lisans gerektirdiğini ele alıyoruz.
Satıcı adına tahsilat neden ödeme hizmetidir?
6493 sayılı Kanun’a göre ödeme hizmetleri arasında ödeme hesabındaki fonun aktarımını içeren para transferi, kart gibi ödeme araçlarının ihracı veya kabulü ve para havalesi yer alır (md. 12/1-b, c, ç). Ödeme hizmeti sağlayıcıları bankalar, elektronik para kuruluşları, ödeme kuruluşları ve PTT’dir; Merkez Bankası ve ödeme hizmeti sağlayıcıları dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamaz (md. 13). Ödeme kuruluşu ancak Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’ndan (TCMB) izin alarak faaliyet gösterebilir (md. 14/1); TCMB 1 Ocak 2020’den bu yana yetkili düzenleyici ve denetleyici otoritedir.
Yaptırım cezaidir. Gerekli izni almaksızın ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu gibi faaliyet gösteren gerçek kişiler ile tüzel kişilerin görevlileri bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır (md. 28/1). Bu nedenle sonucu kullanım koşullarındaki etiket değil, fon akışının kendisi belirler. Haritanın geri kalanı için fintech hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Ticari temsilci istisnası: Kanun metni ne diyor?
Kanun’un 12 nci maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendi şu işlemi ödeme hizmeti saymaz: “Ödeme işleminin, gönderen ya da alıcı namına mal veya hizmet pazarlığına ya da alım satımına yetkili olan ticari temsilci aracılığıyla yapılması”. Uygulamada üç nokta önemlidir:
- Aracılık değil, yetki. Temsilcinin pazarlığa ya da alım satıma yetkili olması gerekir. İlanları yayımlamak ve satıcının belirlediği fiyattan ödeme adımını yürütmek aynı şey değildir.
- “Gönderen ya da alıcı”. Türk metni PSD2’den farklı olarak “yalnızca” gönderen ya da “yalnızca” alıcı demez; iki taraf adına birden hareket eden platform hakkında da bir şey söylemez. Ne Kanun ne de TCMB’nin Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği kavramı tanımlar.
- Seçilen kavram. Türk özel hukukunda ticari temsilci, işletme sahibinin ticari işletmeyi yönetmek ve ticaret unvanı altında kendisini temsil etmek üzere yetkilendirdiği kişidir; yetkinin ticaret siciline tescili zorunludur (Türk Borçlar Kanunu md. 547). AB hukukundaki “commercial agent” kavramına daha yakın olan, bir tacir adına sürekli olarak sözleşmelere aracılık etmeyi veya bunları yapmayı meslek edinen acentedir (Türk Ticaret Kanunu md. 102). 12/2-b’nin TBK 547 üzerinden okunup okunmayacağı test edilmemiştir; her iki halde de tıkla-kabul et koşullarıyla çalışan bir pazaryeri her iki modelden de uzaktır.
TCMB ayrıca (b) ve (h) bentlerindeki işlemlerin, toplam büyüklük ve etki alanı açısından “Bankaca belirlenecek seviyeye” ulaşması durumunda ödeme hizmeti olarak değerlendirilmesine karar verebilir (md. 12/5). Ekim 2026’da TCMB’nin ödeme sistemleri mevzuat listesini incelediğimizde böyle bir karar yoktu. Buna karşılık bir bildirim yükümlülüğü vardır: 12/2-(b) veya (h) kapsamında faaliyet gösteren ve bu kapsamdaki işlem tutarı son on iki ayda 50 milyon TL’yi aşan hizmet sağlayıcı, hizmetin tanımı, iş akışları, işlem hacimleri, üye işyeri ağı ve dayandığı istisna şartlarını içeren raporu her yıl Ocak ayında TCMB’ye iletir; TCMB de faaliyetin ödeme hizmeti sayılmasına karar verebilir (TCMB Yönetmeliği md. 82). TCMB’nin Ocak 2023 tarihli bilgilendirme rehberine göre pazaryeri iş modeliyle faaliyet gösteren e-ticaret şirketlerinde “işlem tutarı”, komisyon dahil toplam satış bedelidir (satıcıya aktarılan net tutar değil); bildirim en geç Ocak ayının son iş günü mesai bitimine kadar yapılmalıdır. Rehber, pazaryerlerinin istisnadan yararlanıp yararlanamayacağı konusunda bir şey söylemez. Ayrı bir istisna, işlemin herhangi bir anında transfer edilen fonun sahibi olmayan teknik hizmet sağlayıcıları kapsar (md. 12/2-ğ); yalnızca lisanslı kuruluşa talimat ve veri ileten bir platformun doğal yeri burasıdır.
E-ticaret mevzuatı neyi varsayıyor?
7416 sayılı Kanun’la (Resmî Gazete 7 Temmuz 2022; ek 1 ve ek 2 nci maddeler 1 Ocak 2023’ten, bazı fıkralar 1 Ocak 2024’ten itibaren yürürlükte) değişik 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun, pazaryeri ile satıcı arasındaki ilişkiyi düzenler. Bir ödeme lisansı değildir, ama ödeme tasarımını doğrudan etkiler:
- Beş iş günü. Satıcıya yapılması gereken ödemenin, en geç satış bedelinin elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcının tasarrufuna girdiği ve siparişin alıcıya ulaştığı tarihten itibaren beş iş günü içinde eksiksiz yapılmaması her durumda haksız ticari uygulamadır (ek md. 1/2-a). İdari para cezası, süresinde ödeme yapılmayan her bir satıcı için 2026 yılında en az 28.620 TL olmak üzere, otuz güne kadarki gecikmelerde ödenmeyen tutar kadar, otuz günü aşan gecikmelerde ise ödenmeyen tutarın iki katıdır (md. 12/1-ğ ve 2026 yılı ceza tablosu).
- Grup içi ödeme kuruluşu. Beş iş günü kuralının uygulanmasında, aracı hizmet sağlayıcının ekonomik bütünlük içinde bulunduğu (md. 2/1-j; örneğin payların en az yüzde yirmi beşine sahip olma) ödeme hizmeti sağlayıcısına yapılan ödemeler aracı hizmet sağlayıcıya yapılmış kabul edilir (ek md. 1/3). Kanun böylece fonların grup içi bir ödeme kuruluşunda durabileceğini öngörür; pazaryerinin fonu kendisinin tutabileceğini söylemez.
- Büyük platformlar. Bir takvim yılındaki net işlem hacmi altmış milyar TL’nin ve işlem sayısı yüz bin adedin üzerinde olan aracı hizmet sağlayıcı, pazaryerinde ekonomik bütünlük içinde bulunduğu elektronik para kuruluşlarınca ihraç edilen elektronik paraların kabulüne imkân sağlayamaz; 12/2-h ve 18/5 uyarınca 6493 sayılı Kanun kapsamı dışında kalan araçlarla ilgili hizmetler de sunamaz (ek md. 2/4-b). Parasal eşik her yıl ETBİS verilerine göre artırılır (ek md. 2/10).
29 Aralık 2022 tarihli ve 32058 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Elektronik Ticaret Aracı Hizmet Sağlayıcı ve Elektronik Ticaret Hizmet Sağlayıcılar Hakkında Yönetmelik beş iş günü kuralını tekrarlar (md. 11/2-a, 11/3) ve süreye ilişkin ayrıntılar ekler. Aracı hizmet sağlayıcı, ödeme hizmeti sağlayıcısıyla yaptığı üye işyeri anlaşmasındaki bloke süresinden önce satış bedelini maliyetine katlanarak serbest kullanımına alırsa, bedel bloke süresinin sonunda, anlaşmada bloke süresi yoksa serbest kullanıma geçtiği gün tasarrufuna girmiş sayılır (md. 11/4-c). Aracılık hizmetinden doğan muaccel alacakların mahsup edilerek ödenmesi bedelin tamamının ödenmesi sayılır (md. 11/4-a); hukuka aykırı faaliyetlerin önlenmesi veya mevzuattan doğan yükümlülükler gibi amaçlarla ödemenin ertelenmesi ya da askıya alınması halinde beş iş günü kuralı uygulanmaz (md. 11/5). Aracılık sözleşmesi satıcıya yapılacak ödemelerin süresini içermelidir (md. 15/1-d). 6563 sayılı Kanun’un diğer yükümlülükleri için e-ticaret hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
MASAK boyutu
Ödeme kuruluşları ile elektronik para kuruluşları, Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik uyarınca yükümlüdür (md. 4/1-e). 25 Aralık 2024’te yayımlanan değişiklikten bu yana, elektronik ticaret hizmet sağlayıcılar ile gerçekleştirilen işlemlerle sınırlı olarak “orta, büyük veya çok büyük ölçekli” elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcılar da yükümlüdür (md. 4/1-y). Bu ölçekteki bir pazaryeri, parayı lisanslı bir ortak yönetse bile satıcılara karşı kendi MASAK yükümlülüklerini taşır.
AB ölçütü: PSD2 ve PSR
PSD2, sadece gönderen ya da sadece alıcı adına (“on behalf of only the payer or only the payee”) alım satımı müzakere etmeye veya sonuçlandırmaya yetkili ticari temsilci aracılığıyla yapılan ödeme işlemlerini zaten kapsam dışında tutar (md. 3(b)). 11 numaralı gerekçe, bazı üye devletlerin iki taraf adına “gerçek bir pazarlık payı olmadan” hareket eden platformlara istisnayı uyguladığını ve iki taraf adına hareket eden temsilcilerin ancak müşteri fonlarına hiçbir anda sahip olmamaları veya bunları kontrol etmemeleri halinde istisnadan yararlanması gerektiğini açıklar.
PSR’nin 17 Nisan 2026 tarihli uzlaşı metni (Konsey belgesi 8221/26) daha da ileri gider. Madde 2(2)(b), “yalnızca gönderen ya da yalnızca alıcı, ama ikisi birden değil” koşulunu korur ve sözleşmenin temsilciye “gerçek bir pazarlık alanı” (“a real scope to negotiate”) ya da alım satımı sonuçlandırma yetkisi vermesini şart koşar. 11 numaralı gerekçe tek taraf koşulunu temsilcinin müşteri fonlarına sahip olup olmadığından bağımsız olarak uygular ve iki taraf adına gerçek bir özerklik olmadan hareket eden platformların istisnadan yararlanmaması gerektiğini söyler. Madde 2(7), EBA’dan yürürlükten itibaren bir yıl içinde bu istisnaya ilişkin rehber ister. Ekim 2026’daki son kontrolümüzde PSR Resmî Gazete’de (Official Journal) yayımlanmamıştı; Konsey’in 2 Ekim 2026 tarihli durum notu, son Konsey adımı olarak 22 Nisan 2026’daki COREPER onayını gösteriyordu.
Türkiye bu ifadeyi benimsemiş değil; ancak AB’deki satıcılar için tahsilat yapan bir Türk platformu bu akışları dar AB ölçütüne göre test etmelidir.
Karar tablosu: hangi model lisans gerektirir?
Tablo, metinlere ilişkin kendi okumamızı yansıtır; TCMB bu modeller hakkında kamuya açık bir değerlendirme yapmış değildir.
| Model | Alıcının fonu kimde? | Platformun lisansı gerekir mi? |
|---|---|---|
| Pazaryeri kendi banka hesabına tahsil eder, satıcıya sonra öder | Pazaryerinde | Yüksek risk: lisanssız para transferi, ödeme aracı kabulü ya da para havalesi (md. 12/1, 13). İki taraf adına standart koşullarla çalışan platform için istisnayı savunmak güçtür. |
| Lisanslı ödeme veya elektronik para kuruluşunda emanet (escrow benzeri) tutma | Lisanslı kuruluşta, korunan fonlar olarak (6493 md. 22) | Platform fonun hiçbir anda sahibi olmuyor ve yalnızca talimat veriyorsa genellikle hayır. Ödeme hizmeti adımı yürütüyorsa, listeye kayıtlı temsilci olmalıdır (TCMB Yönetmeliği md. 18). |
| Lisanslı kuruluş üzerinden bölünmüş ödeme (satıcıya ödeme doğrudan kuruluştan) | Lisanslı kuruluşta | Genellikle hayır. 6563 sayılı Kanun’daki beş iş günü süresini akışa yerleştirin. |
| Tek taraf adına, gerçek pazarlık veya alım satım yetkisiyle hareket eden temsilci | Temsilcide, temsil ettiği kişi hesabına | 12/2-b uygulanabilir. Yetki belgesini ve gerçek pazarlığı kanıtlayacak kayıtları saklayın; md. 12/5’i ve Yön. md. 82’yi göz önünde bulundurun. |
| Grup içinde kendi lisansı | Grubun ödeme veya elektronik para kuruluşunda | Evet, tasarım gereği. Ödeme ve elektronik para kuruluşları TCMB Yönetmeliği md. 15/2-3’te sayılanlar dışında ticari faaliyette bulunamaz; bu nedenle pazaryeri ayrı şirkette kalır. |
Lisans modelleri ve ortaklık seçenekleri için BaaS ve gömülü finans yazımıza ve ödeme ve elektronik para kuruluşu lisansı sayfamıza bakabilirsiniz.
Nereden başlamalı?
- Fon akışını çizin: alıcının parası hangi banka hesabına giriyor, ne kadar kalıyor, kim hareket ettirebiliyor?
- Satıcı ve alıcı sözleşmelerinizi 12/2-b’ye göre okuyun: yalnızca bir taraf adına mı hareket ediyorsunuz, gerçekten pazarlık edebiliyor veya satışı sonuçlandırabiliyor musunuz?
- İstisnaya dayanıyorsanız son on iki aydaki toplam satış bedellerini hesaplayın; 50 milyon TL’nin üzerindeyse TCMB Yönetmeliği md. 82 uyarınca Ocak raporunu verin.
- Platform fona dokunuyorsa tahsilatı lisanslı bir kuruluşa taşıyın (emanet benzeri ya da bölünmüş ödeme) veya grup içinde lisanslı bir şirket planlayın.
- Beş iş günü kuralını, bloke sürelerini ve ekonomik bütünlük hükmünü mutabakat takviminize işleyin.
- MASAK bakımından orta, büyük veya çok büyük ölçekli aracı hizmet sağlayıcı olup olmadığınızı teyit edin.
Sıkça sorulan sorular
Türk pazaryerleri ticari temsilci istisnasına dayanabilir mi?
Ancak gönderen ya da alıcı namına mal veya hizmet pazarlığına ya da alım satımına gerçekten yetkiliyse (6493 md. 12/2-b). Satıcının belirlediği fiyattan iki taraf için ödeme adımını yürüten bir platformun bunu göstermesi zordur; ayrıca TCMB bu tür akışları kapsama alabilir (md. 12/5; Yönetmelik md. 82).
TCMB pazaryeri tahsilatları hakkında bir açıklama yaptı mı?
Yalnızca bildirim konusunda: TCMB’nin md. 82 raporuna ilişkin Ocak 2023 tarihli rehberi, pazaryeri iş modelindeki şirketlerin komisyon dahil toplam satış bedelini esas almasını ister. Ekim 2026’daki kontrolümüzde 12/5 kapsamında bir karara ve pazaryerlerinin istisnadan yararlanıp yararlanamayacağına ilişkin bir TCMB görüşüne rastlamadık.
Fonu lisanslı bir kuruluş tutuyorsa beş iş günü kuralı uygulanır mı?
Süre, satış bedelinin aracı hizmet sağlayıcının tasarrufuna girdiği ve siparişin alıcıya ulaştığı tarihten başlar; ekonomik bütünlük içindeki ödeme hizmeti sağlayıcısına yapılan ödemeler aracıya yapılmış sayılır (6563 ek md. 1/2-a, 1/3). Aracı, bedeli bloke süresinden önce erken çekerse tasarrufa girme anı bloke süresinin sonu sayılır (Yönetmelik md. 11/4-c). Bu noktaları sözleşmelerde netleştirin.
Kaynak. 6493 sayılı Kanun (RG 27.6.2013/28690), md. 12, 13, 14, 22, 28; Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (RG 1.12.2021/31676, güncel metin), md. 4, 15, 18, 82; 6493 sayılı Kanun’un 12/2-(b) ve (h) bentleri uyarınca Kanun kapsamı dışında kalanların bildirim yükümlülükleri hakkında TCMB bilgilendirme rehberi (Ocak 2023); TCMB ödeme sistemleri mevzuat listesi; 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun (RG 5.11.2014/29166; 7416 sayılı Kanun ile değişik, RG 7.7.2022), md. 2, 12, ek md. 1, 2; Elektronik Ticaret Aracı Hizmet Sağlayıcı ve Elektronik Ticaret Hizmet Sağlayıcılar Hakkında Yönetmelik (RG 29.12.2022/32058, değişiklikleriyle), md. 11, 15; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (RG 4.2.2011/27836), md. 547; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (RG 14.2.2011/27846), md. 102; Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik, md. 4; Direktif (AB) 2015/2366 (PSD2) (OJ L 337, 23.12.2015), gerekçe 11, md. 3; PSR nihai uzlaşı metni, Konsey belgesi 8221/26 (17.4.2026), gerekçe 11, md. 2(2)(b), 2(7).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
