Lisanslı bir fintech şirketinde yatırım turu yalnızca bir şirketler hukuku işlemi değildir. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından lisanslanmış bir ödeme veya elektronik para kuruluşunda, 6493 sayılı Kanun’un 25. maddesi sermayenin doğrudan veya dolaylı olarak %10’una ulaşan ya da %10, %20, %33 veya %50’sini aşan pay edinimlerini TCMB iznine bağlar; izinsiz devir pay defterine kaydedilemez. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yetkilendirilen bir kripto varlık hizmet sağlayıcıda (KVHS) ise III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 26. maddesi aynı eşikleri kullanır ve daha küçük değişiklikler için bildirim yükümlülüğü ekler. Bu yazıda, Kasım 2026 itibarıyla, kimin pay sahibi olabileceğini, iznin ne zaman gerektiğini, hangi yatırımcı haklarının dikkat istediğini ve ESOP’un bu tabloya nasıl oturduğunu ele alıyoruz.
İki düzenleyici, tek soru: payın sonunda kimde olacağı
| Konu | Ödeme / elektronik para kuruluşu (TCMB) | KVHS (SPK) |
|---|---|---|
| Paylar | Anonim şirket; paylar nakit karşılığı çıkarılır ve tamamı nama yazılıdır (6493 s. K. md. 14/2, 18/3); yalnızca hesap bilgisi hizmeti sunanlar istisna (md. 14/A) | Anonim ortaklık; payların tamamı nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmış (III-35/B.1 md. 5/1) |
| Uygunluk şartı kimde aranır | %10 ve üzeri pay sahipleri ile kontrolü elinde bulunduranlar | Kurucular ve ortaklar (metinde oran sınırı yok) ile zincirdeki üst pay sahipleri (md. 6) |
| İzin | %10’a ulaşma; %10, %20, %33 veya %50’yi aşma; bu oranların altına düşüren devirler (md. 25/1) | %10 ile ortak olma; %10, %20, %33 veya %50’yi aşma; bu oranların altına düşüren ortaklık yapısı değişiklikleri (md. 26/1) |
| Orana bakılmaksızın | Yönetim kuruluna veya denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı (md. 25/2) | Yönetim kurulunda temsil hakkı veren imtiyazlı payların veya intifa hakkı taşıyan payların devri (md. 26/2) |
| Üst kademe | %10 ve üzeri paya sahip tüzel kişi ortağın kontrolünün el değiştirmesi (md. 25/3) | Tüzel kişi ortak nezdindeki eşik ve imtiyaz değişiklikleri (md. 26/3) |
| Küçük değişiklikler | TCMB’ye verilen bilgilerin geçerliliğini etkileyen değişiklikler derhal bildirilir (md. 23/3) | Eşiklere ulaşmayan veya eşikler arasında kalan devirler on iş günü içinde bildirilir (md. 26/4) |
| Yaptırım | Pay defterine kayıt yapılamaz; yapılan kayıtlar hükümsüzdür (md. 25/5) | Aynı (6362 s. K. md. 35/B-1; Tebliğ md. 26/6) |
KVHS’de ayrıca her esas sözleşme değişikliği için SPK’nın uygun görüşü gerekir (III-35/B.1 md. 8/3). Yeni pay grubu, imtiyaz veya şarta bağlı sermaye getiren bir tur, eşiklerin altında kalsa bile SPK’nın önüne gelir.
Kim pay sahibi olabilir: uygunluk testi
Ödeme ve elektronik para kuruluşlarında %10 ve üzeri pay sahipleri ile kontrolü elinde bulunduranlar, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nda banka kurucuları için aranan nitelikleri taşımalıdır (6493 s. K. md. 14/2-b, 18/3-b, 25/4). Bankacılık Kanunu’nun 8. maddesi bu nitelikleri sayar: müflis olmamak ve konkordato ilan etmemiş olmak; Fon’a devredilen veya 71. madde uygulanan bankalarda ve tasfiye edilen finansal kuruluşlarda nitelikli pay veya kontrol sahibi olmamış olmak; dolandırıcılık, zimmet, suç gelirlerinin aklanması, vergi kaçakçılığı gibi sayılan suçlardan hükümlü olmamak; gerekli mali güç, itibar, dürüstlük ve yeterlilik. Tüzel kişi kurucunun ortaklık yapısı şeffaf olmalı, doğrudan veya dolaylı nitelikli paya sahip gerçek kişi ortakları da aynı testten geçmelidir. 6493 sayılı Kanun kurucu niteliklerine atıf yapar, Bankacılık Kanunu’nun pay devirlerini düzenleyen 18. maddesine ise atıf yapmaz; yine de 25. madde aynı eşik merdivenini kullanır. 14. maddedeki şartların kaybedildiğinin tespiti faaliyet izninin iptal sebebidir (md. 16/1-ç, elektronik para kuruluşları için md. 19).
Yönetmelik’teki “kontrol” tanımı geniştir: sermayenin çoğunluğuna doğrudan veya dolaylı sahip olmak ya da bu çoğunluk olmasa da imtiyazlı paylar, diğer pay sahipleriyle yapılan anlaşmalar yoluyla oy çoğunluğu üzerinde tasarruf veya herhangi bir suretle yönetim kurulu çoğunluğunu atama ya da görevden alma gücü (Yönetmelik md. 3/1-bb). “Nitelikli pay sahibi” ise sermayenin veya oy haklarının %10’una sahip olan ya da oranı ne olursa olsun yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren paylara sahip kişidir (md. 3/1-ee).
KVHS’de III-35/B.1 md. 6/1, şartlarını oran sınırı koymadan kurucu ve ortaklara uygular; benzer şartlara ek olarak 6362 s. K. md. 101/1-a uyarınca işlem yasaklı olmamayı ve son beş yılda SPK idari para cezası almamış olmayı arar. Şartlar ayrıca dağıtılabilir kârın yarısından fazlasını tek başına alma veya yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlasını seçme hakkı olan gerçek kişileri (md. 6/2) ve tüzel kişi kurucular ile %10 veya yönetim imtiyazına sahip tüzel kişi ortakların %10’luk ve imtiyazlı ortaklarını kapsar (md. 6/3).
Tur ne zaman izne takılır?
Her iki metin de “pay edinimi”nden söz ettiği için, lafzi okumada yeni pay iştiraki de ikincil pay alımı gibi kapsama girer. Gözden kaçabilecek üç nokta:
- Dolaylı pay sahipliği sayılır. TCMB Yönetmeliği tüzel kişi ortakları zincirleme olarak, gerektiğinde gerçek kişilere kadar izler ve iştirak oranlarını çarparak hesaplar (md. 13/2): bir holdingin %40’ına sahip fon, holdingin %30’una sahip olduğu kuruluşta dolaylı olarak %12’ye sahiptir (bizim hesabımız). Gerçek kişinin payına eşi, çocukları ve kontrol ettikleri ortaklıkların payları eklenir (md. 13/1). SPK da birlikte hareket ettiğini belirlediği kişileri tek kişi sayabilir (md. 26/7).
- Yurt dışı ana şirketteki tur, kuruluştaki turdur. Türk kuruluşun tamamına sahip yabancı holdingin %10’unu alan yatırımcı, Türkiye’de tek bir pay el değiştirmese de izne tabidir.
- Sulanma. TCMB metni, oranların altına düşmeyi devirler bakımından düzenler. SPK metni ise “ortaklık yapısı değişiklikleri” ifadesini kullanır; bizim okumamızla bu ifade, sermaye artırımıyla %50’nin altına inen kurucuyu da kapsar.
TCMB başvurusuna payların satın alınmasında kullanılacak kaynağa ilişkin açıklama, sözleşmenin örneği, tüzel kişi devralanın yetkili kurul kararı, EK-18 kontrol listesi ve lisans başvurusundaki belgelerin çoğu eklenir: noter huzurunda imzalanan beyannameler, adli sicil kayıtları, sermayenin kendi kaynaklarından karşılandığına dair taahhütnameler, tüzel kişiler için son üç yılın finansal tabloları, vergi ve SGK borcu bulunmadığına dair belgeler (Yönetmelik md. 12/2, 11/4). Eksiklikler altı ay içinde giderilmezse başvuru yapılmamış sayılır (md. 12/13). Kanun’un 25., Yönetmelik’in 12. ve Tebliğ’in 26. maddeleri karar için bir süre öngörmez; bu yüzden izni sözleşmedeki son tarihe (long-stop) baştan yerleştirin.
SAFE, convertible note ve opsiyon: izin dönüşümde, planlama imzada
25. madde izni esas olarak pay edinimine ve oy hakkını içeren intifa hakkı tesisine bağlar. SAFE, convertible note veya opsiyon ileride pay edinme hakkı veren bir sözleşmedir; lafzi okumada edinim ve dolayısıyla izin, dönüşüm veya kullanım anında doğar. Türk Ticaret Kanunu (TTK) şarta bağlı sermaye artırımında aynı yöndedir: sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanılıp sermaye borcu ödendiği anda kendiliğinden artar (md. 463/2). Üç uyarı:
- Dönüşüm sonrası pay bir eşiğe ulaşacaksa dönüşümü izne bağlayın. Aksi halde pay defterine kayıt yapılamaz; şirkete karşı yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibidir (6493 s. K. md. 25/5; TTK md. 499/4).
- Yan haklar dönüşümden önce “kontrol” yaratabilir; örneğin yönetim kurulu çoğunluğunu güvenceye alan bir oy sözleşmesi (Yönetmelik md. 3/1-bb).
- Her iki rejim de payların nakit karşılığı çıkarılmasını arar. Dönüşüm yeni bir nakdi iştirak yerine yatırımcının alacağının sermayeye eklenmesiyle kurgulanıyorsa, imzadan önce 6493 s. K. md. 14/2-c ve 18/3-c ya da III-35/B.1 md. 5/1-c karşısında test edin. Genel işleyiş için SAFE rehberimize bakabilirsiniz.
Dikkat isteyen yatırımcı hakları
Yönetim kurulu koltuğu. Bir pay grubuna yönetim kurulunda temsil hakkı ancak esas sözleşmeyle tanınabilir ve bu paylar imtiyazlı sayılır (TTK md. 360). Ödeme veya elektronik para kuruluşunda bu payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı orana bakılmaksızın TCMB iznine tabidir (6493 s. K. md. 25/2) ve sahibi nitelikli pay sahibi olur. KVHS’de imtiyaz, SPK uygun görüşü gereken bir esas sözleşme değişikliğiyle yaratılır; sonraki devirler de orana bakılmaksızın SPK iznine tabidir (md. 26/2). Bizim okumamızla yalnızca pay sahipleri sözleşmesinde verilen bir koltuk TTK 360 anlamında imtiyazlı pay değildir; ancak yönetim kurulu çoğunluğunu güvenceye alıyorsa kontrol oluşturabilir.
Atanan üye. TCMB Yönetmeliği yönetim kurulu üyeleri için önceden onay öngörmez: kurul genel müdür dahil en az üç kişidir, üyeler 5411 s. K. md. 8/1-(a)-(d) şartlarını taşır (md. 23) ve atamalar yirmi iş günü içinde bildirilir (md. 25/1). KVHS’de yönetim kurulu en az üç üyedir, üyelerin çoğunluğu dört yıllık lisans mezunudur, her biri mali güç dışındaki ortaklık şartlarını taşır (III-35/B.1 md. 15); genel müdür ve yardımcılarının atanmasında SPK’nın uygun görüşü alınır (md. 14/4).
Diğer haklar. Tasfiye payı, kâr payı veya oyda imtiyaz esas sözleşmeyle tanınır (TTK md. 478); oy hakkını içeren intifa hakkı tesisi edinim sayılır (6493 s. K. md. 25/1). Birlikte satış zorunluluğu (drag-along), alım opsiyonu ve pay rehni icra edildiğinde bir edinimle sonuçlanır; TCMB Yönetmeliği icra dairesinden pay alımını da açıkça düzenler (md. 12/4). Her birini izne bağlayın.
Lisanslı şirkette ESOP
Çalışanlar için şarta bağlı sermaye artırımı, tutarı, yararlanacak grupları ve rüçhan haklarının kaldırıldığını gösteren bir esas sözleşme hükmü ister (TTK md. 463, 465); KVHS’de bu hüküm SPK uygun görüşüne tabidir ve pay sahibi olan her çalışan md. 6/1 kapsamına girer. Havuzu tutan bir araç şirket veya yediemin %10’a ulaşırsa kurucu testinden geçer. Ayrılan çalışanın paylarının geri alınmasında, eşiği aşan alıcı izne tabidir. TCMB kuruluşunda mevcut nitelikli pay sahipleri arasında, eşik aşmayan, imtiyazları değiştirmeyen ve nitelikli pay sahiplerini değiştirmeyen devirler izne tabi değildir; on iş günü içinde bildirilir (Yönetmelik md. 12/10). Nakit ödemeli sanal (phantom) planlar pay yaratmadığından, lafzi okumada bu kuralları tetiklemez.
Nereden başlamalı? Takvim ve kontrol listesi
- Term sheet’ten önce: tur sonrası ve tam sulandırılmış cap table’ı doğrudan ve dolaylı olarak %10, %20, %33 ve %50’ye göre modelleyin; her yatırımcıyı, üst ortaklarını ve aday gösterilecek üyeyi uygunluk testinden geçirin.
- Term sheet: izni kapanışın, dönüşümün ve opsiyon kullanımının ön şartı yapın, gerçekçi bir son tarih koyun.
- Başvuru: belge setini erken toplayın, eksiklik yazılarını altı aylık sürenin çok öncesinde cevaplayın.
- Kapanış: sermaye artırımı kararını izinden sonra alın; karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmeyen artırım geçersiz hale gelir (TTK md. 456/3).
- Kapanıştan sonra: TCMB’ye yönetim kurulu bildirimi için yirmi iş günü, SPK bildirimleri için on iş günü; gerçek kişi nitelikli pay sahiplerinin güncel adli sicil belgeleri her iki yılda bir (Yönetmelik md. 11/16).
Lisansların kendisi için ödeme ve elektronik para kuruluşu lisansı sayfamıza, KVHS kripto uyum sayfamıza ve fintech hukuku merkezimize bakabilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Lisanslı bir ödeme kuruluşuyla SAFE imzalamak TCMB izni gerektirir mi?
6493 sayılı Kanun’un 25. maddesinin lafzına göre izin pay edinimine bağlıdır: SAFE bir eşiğe ulaşan veya üye belirleme imtiyazı taşıyan paya dönüştüğünde gerekir. Dönüşümden önce kontrol sağlayan yan haklar ise kurucu testini daha erken devreye sokar.
Bir KVHS’ye %5 ile giren yatırımcı SPK izni almalı mı?
Pay %10’un altında kalıyor, yönetim kurulunda temsil imtiyazı veya intifa hakkı taşımıyorsa hayır. Yatırımcı yine de md. 6/1 şartlarını taşımalı, devir on iş günü içinde SPK’ya bildirilmeli (III-35/B.1 md. 26/4) ve tur için yapılan esas sözleşme değişikliğine SPK’nın uygun görüşü alınmalıdır (md. 8/3).
Yurt dışındaki holding şirketimizdeki tur Türkiye’de izin gerektirir mi?
Gerektirebilir. Her iki rejim de dolaylı pay sahipliğini sayar; ana şirket üzerinden Türk şirketin %10’una ulaşmak, doğrudan edinimle aynı izni gerektirir.
Kaynak. 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (RG 27.6.2013, 28690), md. 14, 14/A, 16, 18, 19, 23 ve 25; Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (RG 1.12.2021, 31676, güncel metin), md. 3, 11, 12, 13, 23 ve 25; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu (RG 1.11.2005, 25983 Mükerrer), md. 8 ve 18; 7518 sayılı Kanun (RG 2.7.2024, 32590) ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen md. 35/B; SPK III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (RG 13.3.2025, 32840), md. 5, 6, 8, 14, 15 ve 26; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (RG 14.2.2011, 27846), md. 360, 456, 463, 465, 478 ve 499.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Anonim Şirkette Rüçhan Hakkı: Yatırım Turu TTK m.461'i Gerçekte Nasıl Geçer?
26 Ekim 2026Dijital Kimlik Cüzdanı, Biyometri ve e-KYC: Türk Fintech'ler Ne Bilmeli? (eIDAS 2, AMLR, TCMB, BDDK, MASAK)
23 Ekim 2026Ödeme veya Elektronik Para Kuruluşu Satın Almak: Pay Devrinde TCMB İzni ve Due Diligence Kapsamı
6 Kasım 20262026-2027 İçin 16 Fintech Trendi ve Türkiye'deki Hukuki Yansımaları
3 Kasım 2026Şirketiniz Bağımsız Denetime Tabi mi? 2026 Eşikleri, TTK m.397–399 ve Denetim Yaptırmamanın Sonuçları
2 Kasım 2026Tokenize Fon ve Kısmi Mülkiyet: Bireysel Yatırımcı İçin Hangi Rejim Uygulanır? (Ekim 2026)
1 Kasım 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →ICO'lar & Kripto Para Birimleri Blockchain
Kripto varlık regülasyonu, token arzı, exchange ve custody lisansı.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →