Tokenizasyon, bireysel yatırımcıya bir fonun, bir dairenin, bir külçe altının ya da bir tablonun küçük ve dağıtık defter üzerinde her saat el değiştirebilen bir parçasını vaat ediyor. Türkiye hukuk tarafında iki adım attı. 2 Temmuz 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7518 sayılı Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) sermaye piyasası araçlarının kripto varlık olarak ihracına izin verme yetkisi tanıdı; 29 Temmuz 2026’da yayımlanan Hazine ve Maliye Bakanlığı tebliği ise Borsa İstanbul’da “dijital kıymetli maden” için kurallar koydu. Buna karşın Ekim 2026 itibarıyla bireysel yatırımcı fonlara, gayrimenkule ve altına hâlâ bilinen yapılar üzerinden ulaşıyor: fon katılma payları, gayrimenkul sertifikaları, kitle fonlaması ve altın fonları. Aşağıda her varlık için hangi rejimin uygulandığını ve fintech’lerin, platformların ve ihraççıların önce neyi kontrol etmesi gerektiğini özetliyoruz.
Asıl soru: Token hangi hakkı veriyor?
Belirleyici olan, tokenın temsil ettiği hak, bu hakkın kime karşı ileri sürüleceği ve hangi hukuka tabi olduğudur. Bu nitelendirme testini RWA tokenizasyonu yazımızda, altın düzenlemesini ise dijital kıymetli maden tebliği notumuzda ele almıştık; burada bireysel erişime odaklanıyoruz.
7518 sayılı Kanun’dan bu yana 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kripto varlığı, “dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak oluşturulup saklanabilen, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan ve değer veya hak ifade edebilen gayri maddi varlıklar” olarak tanımlıyor (m. 3/1-bb). Sermaye piyasası araçları ise menkul kıymetler, türev araçlar ve yatırım sözleşmeleri dâhil Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer araçlar (m. 3/1-ş). İki kategori kesişiyor: SPK “sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlayan kripto varlıklar” konusunda yetkili (m. 35/B/6); bunlar ve 35/C maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde platformlarda işlem görenler dışındaki kripto varlıklara Kanun uygulanmıyor (m. 35/B/8).
Yanlış nitelendirmenin bedeli cezai. Onaylı izahname yayımlamadan sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası gerektiriyor (m. 109/1); izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığının cezası üç yıldan beş yıla kadar hapis ve aynı adli para cezası (m. 109/A).
Tokenize fonlar: Bugün TEFAS, yarın 13. madde
6362 sayılı Kanun’un 52. maddesinin birinci fıkrasına göre yatırım fonu, portföy yönetim şirketince fon iç tüzüğüyle kurulan, katılma payı karşılığında toplanan para veya varlıklarla tasarruf sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işleten, tüzel kişiliği olmayan mal varlığıdır. 54. madde katılma paylarının ihracı ve alım satım ilkelerini düzenleme yetkisini SPK’ya veriyor; SPK bunu Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1) ile kullanıyor.
Tebliğ katılma payını “kayden izlenen sermaye piyasası aracı” olarak tanımlıyor (m. 3/1-l). Katılma payları halka arz edilmeli, tahsisli satılmalı ya da nitelikli yatırımcılara satılmalı (m. 11/1); serbest şemsiye fonlar yalnızca nitelikli yatırımcılara yönelik (m. 6/1-d). 15. maddenin yedinci fıkrası, alım satımın merkezi bir fon dağıtım platformu üzerinden yapılmasına imkân tanıyor: TEFAS. SPK’nın açılış duyurusuna göre işlemler 9 Ocak 2015’te başlayacak, platformu Takasbank işletecek ve alınan fonlar MKK nezdinde yatırımcı adına açılan hesapta saklanacaktı.
Yani bireysel yatırımcının fonlara erişimi zaten geniş, ancak token olarak değil. Dağıtık defterde doğan bir katılma payı için SPK’nın 13. madde kapsamında esas belirlemesi gerekiyor. 7518 sayılı Kanun’la eklenen cümlelere göre Kurul, sermaye piyasası araçlarının MKK yerine kripto varlık olarak ihracına ve kripto varlık hizmet sağlayıcıların elektronik ortamında kayden izlenmesine ilişkin esaslar belirleyebilir; bu durumda hakların izlenmesi, üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesi ve devrinde o ortamdaki kayıtlar esas alınır. III-35/B.2 Tebliği (m. 16/3) bu ihtimalden hâlâ şartlı söz ediyor (“belirleme yapması halinde”); 8 Ekim 2026 itibarıyla SPK mevzuat veri tabanında böyle bir belirleme bulamadık. Kanaatimizce elindeki fon paylarına karşılık kendi tokenını çıkaran bir fintech fonu dağıtmış olmaz, yeni bir araç ihraç etmiş olur.
Gayrimenkulde kısmi mülkiyet: Token tapu senedi değildir
Türk hukuku kısmi mülkiyeti zaten tanıyor: Türk Medeni Kanunu’nun 688. maddesine göre paylı mülkiyette birden çok kişi bölünmemiş bir şeyin tamamına belli paylarla malik ve “pay devredilebilir, rehnedilebilir ve alacaklılar tarafından haczettirilebilir”. Ancak “taşınmaz mülkiyetinin kazanılması, tescille olur” (m. 705) ve devir sözleşmeleri resmî şekle tabi (m. 706). Bir tokenın el değiştirmesi bu nedenle mülkiyeti geçirmez; en fazla sözleşmesel bir alacağı ya da taşınmazı elinde tutan bir yapıdaki payı gösterir.
Bugün bireysel yatırımcıya ulaşan üç düzenlenmiş yol var:
- Gayrimenkul sertifikaları (VII-128.2 Tebliği). İnşa edilecek veya edilmekte olan bir projenin belirli bağımsız bölümlerini ya da belirli bir alan birimini temsil eden sermaye piyasası araçları (m. 3/1-l). Halka arz edilebiliyor (m. 4/4), ihraççının Kurul onayı başvurusuyla eş zamanlı olarak borsada işlem görme başvurusu yapması zorunlu (m. 4/5) ve yurt içi ihraçlar MKK nezdinde kayden izleniyor (m. 19/1).
- Gayrimenkul yatırım fonları (III-52.3 Tebliği). Katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabiliyor (m. 13/1). 6362 sayılı Kanun’un 52. maddesinin beşinci fıkrasına göre fon portföyündeki taşınmazlar tapuya fon adına tescil ediliyor.
- Kitle fonlaması (6362 sayılı Kanun m. 3/1-z, 4/1 ve 35/A; III-35/A.2 Tebliği). SPK’dan izinli platformlar aracılığıyla izahnamesiz olarak halktan para toplanması. Paya dayalı kitle fonlamasında fonlar yalnızca sermaye artırımıyla çıkarılan paylar karşılığında anonim şirkete aktarılıyor (m. 16/1). SPK’nın 32. madde uyarınca yeniden değerlediği 2026 tutarlarına göre nitelikli olmayan gerçek kişiler takvim yılında 500.000 TL’ye, ya da 2.000.000 TL’yi aşmamak kaydıyla beyan ettikleri yıllık net gelirin %10’una kadar yatırım yapabiliyor (m. 15/1 ve 18/1); borçlanmaya dayalı kampanyalarda proje başına sınır 200.000 TL (m. 18/2). Ayrıntılar kitle fonlaması sayfamızda.
Altın ve sanat eseri
Altın. Altına yatırım fonları üzerinden ulaşılabiliyor; fon toplam değerinin en az %80’i oranında altına yatırım yapan fonlarda Kurul onayıyla katılma payı alım satımında altın da kullanılabiliyor (III-52.1 m. 15/1). Dijital kıymetli maden ise kapalı bir devre: birebir fiziki karşılığı Darphane veya Borsa İstanbul nezdinde saklanan maden, 6362 sayılı Kanun kapsamında faaliyet gösteren merkezi takas kuruluşlarınca dönüştürülüyor, Borsa üyeleri arasında dağıtık defter altyapılı bir sistemle transfer ediliyor ve açıkça ne sermaye piyasası aracı ne de platformlarda işlem gören kripto varlık sayılıyor. Dönüştürme ve Borsada işlem görme Bakanlığın uygun görüşüne bağlı; usul ve esasları Bakanlığın uygun görüşüyle Borsa belirleyecek (2026/1 sayılı Tebliğ ile 2023/1 sayılı Tebliğ’in 6. maddesine eklenen ikinci ve üçüncü fıkralar). Metin Borsa üyeleri arasındaki transferden söz ettiği için bireysel yatırımcının bu varlığa nasıl erişeceği Borsa düzenlemelerine bağlı. Kripto platformda sunulan altına endeksli bir token ise başka bir şey: kripto varlık rejiminde kalır ve tokenize para yazımızda stablecoin’ler için ele aldığımız rezerv ve geri ödeme sorularını doğurur.
Sanat eseri. Türkiye’de buna özgü bir yol yok. Değerlendirmemiz: yatırımcılar adına yönetilen bir sanat havuzunun gelirinden pay veren token sermaye piyasası aracına ya da kolektif yatırım yapısına benzer; yatırım fonunu ise yalnızca SPK izinli portföy yönetim şirketleri kurabilir (m. 52/1 ve 55/1). Getiri vaadi olmadan tek bir eserin bir parçasını temsil eden token ise büyük olasılıkla sıradan bir kripto varlıktır ve 6362 sayılı Kanun’un kapsamına ancak izinli bir platformda işlem görürse girer (m. 35/B/8).
Bugün hangi rejim uygulanıyor?
| Varlık türü | Bugünkü Türk hukuku yolu (Ekim 2026) | Düzenleyici | Bireysel erişim |
|---|---|---|---|
| Yatırım fonu katılma payı | MKK’da kayden izlenen paylar, TEFAS üzerinden dağıtım; dağıtık defterde ihraç ancak SPK 13. madde kapsamında esas belirlerse | SPK | Halka arz edilen fonlarda evet; serbest fonlar ve gayrimenkul yatırım fonları yalnızca nitelikli yatırımcıya |
| Gayrimenkul payı | Gayrimenkul sertifikası, gayrimenkul yatırım fonu veya kitle fonlaması; mülkiyet yalnızca tapu sicili üzerinden geçer | SPK; mülkiyet için tapu sicili | Sertifika: halka arz mümkün. GYF: yalnızca nitelikli. Kitle fonlaması: yıllık sınırlar dâhilinde |
| Altın | Altın fonları; Borsa İstanbul’da dijital kıymetli maden; altına endeksli tokenlar kripto rejiminde | SPK; dijital kıymetli maden için Hazine ve Maliye Bakanlığı ve Borsa İstanbul | Fon: evet. Dijital kıymetli maden: Borsa düzenlemelerine bağlı. Token: izinli platformlar üzerinden |
| Sanat eseri | Özel bir yol yok; nitelendirme belirleyici | Sermaye piyasası aracı niteliğindeyse veya platformda işlem görüyorsa SPK | Özel bir bireysel ürün yok |
Belirsiz kalanlar: Kanun “sermaye piyasası araçlarına özgü haklar” ifadesini tanımlamıyor, 13. madde için bulabildiğimiz bir uygulama esası yok ve dijital kıymetli madene bireysel erişim Borsa düzenlemelerini bekliyor. Pazarlama da serbest değil: kripto varlık hizmet sağlayıcıları mutlak getiri veya zarara karşı garanti taahhüdünde bulunamaz, belirli bir fiyat hedefine yer veremez, getiri vaadi içeren ya da belirli kripto varlıklara yatırıma yönlendiren promosyon kampanyaları düzenleyemez (III-35/B.1 m. 30/2, 30/4-f ve 30/5-d).
AB’deki yatırımcılara hizmet veren Türk şirketleri için AB kuralları
MiCA (Tüzük (AB) 2023/1114) finansal araç niteliğindeki kripto varlıklara uygulanmaz (m. 2/4-a); MiFID II’ye göre kolektif yatırım kuruluşlarının payları finansal araçtır (Ek I, Bölüm C(3)). AB’deki yatırımcılara sunulan tokenize bir fon payı bu nedenle MiCA’ya değil, AB finansal piyasalar mevzuatına tabidir. Eşsiz ve değiştirilemez tokenlar MiCA dışındadır (m. 2/3); ancak 11 numaralı gerekçeye göre eşsiz ve değiştirilemez bir kripto varlığın kesirli parçaları eşsiz ve değiştirilemez sayılmamalıdır. Kesirli sanat tokenları bu istisnadan yararlanamaz.
DLT Pilot Rejimi (Tüzük (AB) 2022/858), 23 Mart 2023’ten bu yana uygulanıyor ve izinli DLT piyasa altyapılarının tokenize finansal araçları belirli muafiyetlerle işleme almasına ve takasına imkân veriyor. Rejim sınırlı: piyasa değeri 500 milyon avronun altındaki ihraççıların payları, ihraç büyüklüğü 1 milyar avronun altındaki tahviller ve yönetilen varlığı 500 milyon avronun altındaki belirli UCITS payları, her DLT piyasa altyapısı için toplam 6 milyar avro tavanıyla (m. 3). Yetkili otorite, itibar, yetkinlik ve dağıtık defter bilgisi dâhil koşulları sağlayan gerçek kişilerin bir DLT çok taraflı alım satım sistemine kendi hesabına işlem yapmak üzere üye olmasına izin verebilir (m. 4/2).
Nereden başlamalı?
- Tokenın hangi hakkı, kime karşı verdiğini yazın; rejimi bu cevap belirler.
- Hak fon payına, paya veya borç alacağına benziyorsa token satışı değil, SPK onayı ve izahname ya da kitle fonlama platformu planlayın.
- Gayrimenkulde tapunun hangi yapı adına tescil edileceğine karar verin; token üzerinden mülkiyet vaat etmeyin.
- Altında fon, Borsa İstanbul kulvarı ve kripto varlık rejimi arasında seçim yapın.
- Pazarlamayı III-35/B.1 m. 30’a, AB kullanıcıları için ürünü MiCA m. 2/4’e göre kontrol edin. SPK’nın 13. madde çalışmalarını fintech hukuku sayfamızda takip ediyoruz.
Bireysel yatırımcı bugün tokenize fon payı alabilir mi?
Ekim 2026 itibarıyla token olarak hayır. Fon payları MKK’da kayden izlenen ve TEFAS üzerinden satılan araçlar; 6362 sayılı Kanun’un 13. maddesi SPK’ya kripto varlık olarak ihraca izin verme yetkisi tanıyor, ancak bir uygulama esası bulamadık.
Gayrimenkul tokenı almak beni tapuda paydaş yapar mı?
Hayır. Türk Medeni Kanunu’nun 705 ve 706. maddelerine göre taşınmaz mülkiyeti tescille kazanılır ve devir sözleşmeleri resmî şekle tabidir. Token en fazla bir alacağı ya da bir yapıdaki payı gösterebilir.
Kripto platformdaki altın tokenı yeni dijital kıymetli madenle aynı şey mi?
Hayır. Dijital kıymetli maden merkezi takas kuruluşunca dönüştürülür, Borsa İstanbul üyeleri arasında transfer edilir ve açıkça platformlarda işlem gören kripto varlık sayılmaz. Kripto platformdaki altın tokenı kripto varlık rejiminde kalır.
Kaynak. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (RG 30.12.2012, S. 28513), m. 3/1-bb, ş ve z, 4/1, 13/1, 35/A, 35/B/6 ve 8, 52-55, 109 ve 109/A; 7518 sayılı Kanun (RG 2.7.2024, S. 32590); Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1) (RG 9.7.2013, S. 28702), m. 3/1-l, 6/1-d, 11/1 ve 15; Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.3) (RG 3.1.2014, S. 28871), m. 13/1; Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği (VII-128.2) (RG 5.7.2013, S. 28698), m. 3, 4 ve 19; Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2) (RG 27.10.2021, S. 31641), m. 15, 16, 18 ve 32 ile 2026 tutarları için SPK Bülteni 2025/68 (31.12.2025); III-35/B.1 Tebliği, m. 30 ve III-35/B.2 Tebliği, m. 16 (RG 13.3.2025, S. 32840); güncel SPK metinleri: mevzuat.spk.gov.tr; SPK’nın TEFAS duyurusu; 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, m. 688, 705 ve 706; Kıymetli Maden Standartları ve Rafinerileri Hakkında Tebliğ (No: 2023/1)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (No: 2026/1) (RG 29.7.2026, S. 33324) ve 2023/1 sayılı Tebliğ (RG 23.2.2023, S. 32113); Tüzük (AB) 2023/1114 (MiCA) (OJ L 150, 9.6.2023), m. 2/3-4 ve 11 numaralı gerekçe; Direktif 2014/65/AB (MiFID II), Ek I, Bölüm C; Tüzük (AB) 2022/858 (DLT Pilot Rejimi) (OJ L 151, 2.6.2022), m. 3, 4 ve 19.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
