Vircon Legal; kitle fonlaması platformlarına, girişimcilere ve yatırımcılara paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yapıları, lisans gereklilikleri, kampanya dokümantasyonu, açıklama yükümlülükleri, platform uyumu ve kapanış süreçleri konusunda danışmanlık verir. Çalışmalarımızda sermaye piyasası mevzuatı ve girişim finansmanı bilgisini işlem yürütme deneyimiyle birleştiririz.
Kitle fonlaması alanındaki çalışmalarımız neleri kapsar?
- Türk kitle fonlama platformları için lisans ve sürekli uyum
- Girişimci tarafında kampanya yapılandırması ve dokümantasyon: bilgi formu, risk bildirimi, finansal açıklamalar
- AB Kitle Fonlama Hizmet Sağlayıcıları Tüzüğü (ECSPR) ve ABD Regulation Crowdfunding kapsamında sınır ötesi kitle fonlaması
- Paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yapıları
- Nitelikli yatırımcı ve accredited investor sınıflandırması
- Kampanya kilometre taşları, emanet (escrow) düzenlemeleri ve kapanış dokümantasyonu
- Kapanış sonrası uyum, yatırımcı raporlaması ve pay defteri yönetimi
- Kitle fonlamasından VC’ye geçiş: kitle fonlamasıyla finanse edilmiş şirketlerin sonraki turlarının yapılandırılması
Türkiye’deki çerçeve
Kitle fonlama platformları, 5 Aralık 2017 tarihli ve 30261 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7061 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen m.35/A ile düzenlendi. Platformların kurulması ve faaliyete başlaması SPK iznine bağlıdır; yatırımcıların yatırabileceği ve girişimcilerin toplayabileceği azami tutarları SPK belirler. Ayrıntılı kurallar 27 Ekim 2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kitle Fonlaması Tebliği’ndedir (III-35/A.2). Tebliğ paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasını kapsar; ödül veya bağış karşılığı fon toplama Tebliğ’e tabi değildir.
Bağımsız bir platformun nama yazılı paylı bir anonim ortaklık olması, ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması ve yönetim kurulunun en az üç kişiden oluşması gerekir. Platform ancak SPK tarafından listeye alındıktan sonra faaliyet gösterebilir; bunun için diğer şartların yanında yatırım komitesi, iç kontrol ve risk yönetim sistemi ile MKK ve emanet yetkilisiyle sözleşme aranır. Kalkınma ve yatırım bankaları, katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar da daha sınırlı şartlarla listeye alınabilir. Toplanan fon, şirkete aktarılana veya yatırımcılara iade edilene kadar emanet yetkilisi nezdinde bloke kalır. SPK’nın 4 Mayıs 2026 tarihli listesinde 18 platform yer alıyor ve bunların tamamı paya dayalı kitle fonlaması için listeye alınmış durumda.
2026 tutarları
Tebliğ’deki tutarlar her yıl yeniden değerlenir. SPK’nın 2026 için belirlediği tutarlar (Bülten 2025/68):
| Kalem | 2026 tutarı |
|---|---|
| Platformun kuruluşu ve listeye alınması için asgari sermaye | 15.000.000 TL |
| Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişinin bir takvim yılındaki azami yatırımı (paya dayalı: m.15; borçlanmaya dayalı: m.18) | 500.000 TL |
| Yıllık net gelirini platforma beyan eden nitelikli olmayan gerçek kişi için üst sınır (sınır bu durumda beyan edilen gelirin %10’udur, bu tutarı aşamaz) | 2.000.000 TL |
| Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında nitelikli olmayan gerçek kişinin bir projeye azami yatırımı | 200.000 TL |
| Paya dayalı kampanyada hedeflenen fonun en az %5’inin nitelikli yatırımcılarca karşılanması yükümlülüğünün doğduğu asgari fon talebi | 9.000.000 TL |
Yatırım sınırlarının kontrolünü, platformların MKK’ya ilettiği en son tarihli beyana göre MKK yapar.
Girişimciler için adım adım süreç
- Paya mı borçlanmaya mı dayalı fon toplanacağını belirleyin. Paya dayalı fon yalnızca sermaye artırımıyla çıkarılacak yeni paylar karşılığında bir anonim şirkete aktarılabilir; limited şirketin önce anonim şirkete dönüşmesi gerekir, mevcut payların satışıyla fon toplanamaz.
- Platformla yazılı kitle fonlaması sözleşmesini imzalayın ve bilgi formunu hazırlayın; platform bilgi formunu yatırım komitesi onayladıktan sonra kampanya sayfasında yayımlar.
- Takvimi planlayın: herhangi bir on iki aylık dönemde en fazla iki paya dayalı kampanya yapılabilir; toplam tutar SPK’nın her yıl ilan ettiği ihraç sınırını aşamaz. Bilgi formunda açıklanması şartıyla talep edilen fonun %20’sine kadar ek fon toplanabilir.
- Borçlanmaya dayalı kampanyada yalnızca borçlanma aracı kullanılabilir; borç veya ödünç sözleşmesiyle fon toplanamaz.
- Kapanıştan sonra esas sözleşme, pay defteri ve yatırımcı raporlamasını kampanya şartlarıyla uyumlu hale getirin; paya dayalı kampanyalarda periyodik açıklamalar, kampanya yılını izleyen beş yıl boyunca kampanya sayfasında sürer.
Sınır ötesi kampanyalar
AB’de 2020/1503 sayılı (AB) Tüzüğü (ECSPR, ABRG L 347, 20.10.2020) kitle fonlama hizmet sağlayıcıları için tek bir yetkilendirme rejimi kurar. Yetki, bir tüzel kişi tarafından yerleşik olduğu üye devletin yetkili otoritesinden alınır; yetkilendirilen hizmet sağlayıcı m.18 uyarınca diğer üye devletlerde de hizmet sunabilir. 12 aylık dönemde hesaplanan 5.000.000 avroyu aşan teklifler Tüzük kapsamı dışındadır. SPK listesine alınmış olmak AB’de geçerli bir yetki sağlamaz; her iki pazarı hedefleyen gruplar iki ayrı düzenleyici süreç planlamalıdır.
Örnek işlerimiz
- Fongogo: kitle fonlaması ve alternatif finansman alanında faaliyet gösteren şirketin 8 Haziran 2021’de kapanan, altı melek yatırımcıdan 2.026.122 ABD doları post-money değerleme üzerinden 163.296 ABD doları toplanan seed turunda danışmanlık.
- İstanbul Barosu fintech oturumu: Yönetici Ortağımız, 24 Ocak 2018’de Baro Bilişim Komisyonu’nun düzenlediği oturumda “Kitle Fonlaması ve ICO’ların Hukuki Statüsü” başlıklı bir konuşma yaptı.
Hem bağımsız kitle fonlama platformlarına hem de kitle fonlamasını daha geniş bir fonlama stratejisinin parçası olarak kullanan girişimlere danışmanlık veriyoruz. VC Due Diligence Checklist‘imiz ve SPV yapıları üzerindeki çalışmamız sayesinde sermaye yapısının tamamında destek verebiliyoruz. Kitle fonlaması; ödeme, e-para ve kripto ile birlikte fintech hukuku merkezimizde yer alıyor.
Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
Müvekkillerin sorduğu sorular
Limited şirket paya dayalı kitle fonlamasıyla fon toplayabilir mi?
Bu hâliyle toplayamaz. Paya dayalı kitle fonlamasında toplanan fonlar yalnızca bir anonim şirkete, sermaye artırımıyla ihraç edilen yeni paylar karşılığında aktarılabilir; bu yüzden limited şirket, fonlar emanetçiden serbest bırakılmadan önce tür değiştirmelidir. Mevcut paylar kampanyada satılamaz; yani kitle fonlaması kurucunun kısmi çıkışı için kullanılamaz (Limited’den Anonime Tür Değiştirme).
Ne kadar ve ne sıklıkla fon toplayabiliriz?
Bir şirket on iki ay içinde en fazla iki paya dayalı kampanya yürütebilir ve bu dönemde toplanan tutar SPK’nın her yıl ilan ettiği ihraç sınırını aşamaz; bilgi formunda açıklanmışsa hedefin %20’sine kadar ek fon kabul edilebilir. 2026 için hedefi 9 milyon TL’yi aşan bir kampanya, ancak hedefin en az %5’i nitelikli yatırımcılarca karşılanırsa başarılı sayılır; bu yüzden büyük kampanyalar lansmandan önce taahhüt vermiş bir çapa yatırımcıya ihtiyaç duyar.
Kampanya süresince paraya ne olur?
Yatırımcıların ödemeleri, kampanya başarılı olup fonlar şirkete aktarılana kadar emanetçide bloke kalır; kampanya başarısız olursa iade edilir. Her yatırımcının ödeme talimatından kırk sekiz saat içinde koşulsuz cayma hakkı vardır; bu yüzden kampanya toplamı son talimattan iki gün sonra kesinleşir (Türkiye’de Paya Dayalı Kitle Fonlaması).
Bir bireysel yatırımcı ne kadar yatırım yapabilir?
2026 için nitelikli olmayan bir gerçek kişi paya dayalı kitle fonlamasıyla yılda 500.000 TL’ye kadar ya da platforma beyan ettiği yıllık net gelirin %10’u kadar, en fazla 2 milyon TL yatırım yapabilir. Nitelikli yatırımcılar için sınır yoktur. Sınırları tüm platformlar genelinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) uygular.
Kitle fonlaması turu bir sonraki girişim sermayesi turunu zorlaştırır mı?
Cap table planlanmazsa zorlaştırabilir. Kitlenin paylarına ait haklar ve imtiyazlar bilgi formunda sabitlenir ve nitelikli olmayan yatırımcılar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz; bu yüzden esas sözleşme bir sonraki fiyatlı tur düşünülerek yazılmalıdır. Pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim şirketin halka açık sayılması kuralında, kitle fonlamasıyla fon toplayan şirketler için bir istisna vardır.
Kaynak. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.
Diğer Pratik Alanları
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
