TLDR:
Emanet (escrow), varlıkların (nakit, menkul kıymetler, belgeler, kaynak kodu) belirli sözleşmesel koşullar karşılanana kadar tarafsız bir üçüncü taraf temsilci tarafından tutulduğu bir finansal düzenlemedir. Escrow, bir işlemin her iki tarafına da koruma sağlar—mevdaatçı, koşullar olmadan varlıkların serbest bırakılmayacağını bilir; lehdar, koşullar karşılandığında kaynakların mevcut olduğunu bilir.
M&A İşlemlerinde Escrow
En yaygın M&A kullanımı tazminat tutmadır (indemnity holdback): kapanışta, alıcı satın alma fiyatının bir kısmını (tipik olarak %5-15) escrow’a öder, beyan ve garantilerin yaşam süresi boyunca (tipik olarak 12-24 ay) burada kalır. Alıcı ihlaller için tazminat talepleri getirirse, fonlar satıcıdan doğrudan toplanmak yerine escrow’dan serbest bırakılır. Standart yapılar arasında düzenli tazminat escrow’u, ayrı vergi escrow’u, işletme sermayesi düzeltme escrow’u ve bilinen potansiyel sorunlar için özel escrow’lar yer alır. Escrow anlaşmaları serbest bırakma mekaniklerini, tartışmalı talep prosedürlerini ve nihai serbest bırakma zamanlamasını belirtir.
Kaynak Kodu ve Teknoloji Escrow’u
Yazılım escrow’u, üçüncü taraf bir satıcı tarafından geliştirilen yazılıma bağımlı müşterileri korur. Satıcı kaynak kodunu, derleme talimatlarını ve belgeleri bir escrow temsilciye yatırır; belirli tetikleyici olaylar olursa (satıcı iflası, ürünün terk edilmesi, destek sağlama başarısızlığı), müşteri yazılımı bağımsız olarak sürdürmek için kaynak koduna erişebilir. Kaynak kodu escrow’u kurumsal SaaS sözleşmeleri, devlet satın almaları ve kritik altyapı için lisanslı yazılımda yaygındır.
Gayrimenkul ve Diğer Kullanımlar
Gayrimenkul escrow’u sözleşme imzalama ve kapanış arasındaki fonları ve belgeleri ele alır—alıcı kapora yatırır, satıcı tapuyu yatırır ve escrow temsilcisi kapanış koşullarının karşılanması üzerine her birini serbest bırakır. Escrow ayrıca şunlarda kullanılır: kripto para işlemleri (güvensiz işlemler için akıllı sözleşme tabanlı escrow), istihdam (ertelenmiş tazminat, uzlaşma ödemeleri), litigasyon (mahkeme çözümü beklenen tartışmalı fonlar) ve uluslararası ticaret. Türk hukuku Ticaret Kanunu’ndaki ticari emanet hükümleri ve banka veya noter aracılarını kullanan sözleşmesel escrow yapıları aracılığıyla escrow’u tanır.