Melek turu ile kurumsal seed arasında Türk startup’larının çoğu kurucunun varlığını bildiği ama azının açtığı üçüncü bir kapı var: Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) listesindeki bir platform üzerinden paya dayalı kitle fonlaması. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kavramı 2017’de yarattı; bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak için, yatırımcı tazmini hükümlerine tabi olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanması olarak tanımladı ve kurucular için önemlisi, 3/1-e maddesinde platform aracılığıyla para toplayan şirketin bu yolla halka açık ortaklık sayılmayacağını hükme bağladı. Ayrıntılı kurallar 27 Ekim 2021 tarihli Kitle Fonlaması Tebliği’nde (III-35/A.2; RG 31641); Tebliğ hem paya hem borçlanmaya dayalı fonlamayı düzenler. Bu yazı paya dayalı yolu şirket açısından ele alıyor: hangi şirketler uygun, yatırımcı ne koyabilir, ne kadar ve ne sıklıkla toplanır, altmış günlük kampanya ve emanet nasıl işler, sonrasında cap table’a ne olur ve parayı izleyen raporlama ve devir yasağı yükümlülükleri neler. Limitedden anonime tür değiştirme, imtiyazlı paylar ve pay defteri yazılarımızla bağlantılı.
Hangi şirketler fon toplayabilir
Tebliğ, projesi için kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişi ya da limited veya anonim şirket olan “girişimci” ile Türkiye’de kurulu, gelişme potansiyeli taşıyan ve projesine kaynak ihtiyacı bulunan anonim şirket ya da fonlar emanetten aktarılmadan önce anonim şirkete dönüşmesi zorunlu limited şirket olan “girişim şirketi”ni ayırır. 23. madde girişim şirketinin uygunluk koşullarını kurar: teknoloji ve/veya üretim faaliyetinde bulunmak; en son yıllık ve varsa ara dönem finansal tablolarında, şirketi aksi halde halka açık ortaklık rejimine sokacak büyüklük testi olan II-16.1 sayılı Tebliğ’in 8. maddesindeki eşikleri aşmamak; ve düzenli takip edilen tescilli bir internet sitesine sahip olmak. Halka açık ortaklıklar ile halka açık ortaklıkların veya sermaye piyasası kurumlarının önemli etkiye sahip ortak (yüzde on ve üzeri ya da yönetim kurulunda temsil imtiyazı) olduğu şirketler paya dayalı kitle fonlamasıyla fon toplayamaz. Kampanya yürütmek için girişim şirketinin fonlanan proje dışında faaliyeti bulunmaması, kampanya sonunda oluşacak ortaklık yapısının bilgi formunda açıkça yer alması ve esas sözleşmesinde kampanya sonrasında başka bir faaliyete geçişin TTK m.421/3 nisaplarıyla alınacak genel kurul kararıyla mümkün olacağına dair hüküm bulunması gerekir; ilişkili taraflardan ticari olmayan alacakları tüm alacakların yüzde yirmisini ya da aktif toplamının yüzde onunu, ilişkili taraflara ticari olmayan borçları ile teknoloji veya üretim faaliyetinden kaynaklanmayan finansal borçları da aynı oranları aşamaz. Holding yapısı, yan işi olan bir şirket ya da bilançoda kurucunun cari hesabı bu testlerden geçmez ve önce temizlenmelidir.
Yatırımcı ne koyabilir
15. madde nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiyi bir takvim yılında paya dayalı kitle fonlamasında Tebliğ metnindeki 50.000 TL ile ya da platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin yüzde onu olmak üzere 200.000 TL’yi aşmayan tutarla sınırlar. Bu tutarlar m.32 uyarınca Kurulca her yıl yeniden belirlenir ve 2026 için 500.000 TL ile 2.000.000 TL’dir (SPK Bülteni 2025/68). SPK’nın girişim sermayesi yatırım ortaklığı düzenlemelerine atıfla tanımlanan nitelikli yatırımcılar için sınır yoktur. Sınırların kontrolünü platformlar arası olarak, üye bazında iletilen en son beyana göre Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) yapar. 14. madde yatırımcının yatırım öncesinde platform üyesi olmasını ve kimlik tespiti ile risk bildirimini tamamlamasını ister; 17/4. madde her yatırımcıya ödeme emrinden itibaren kırk sekiz saat içinde gerekçesiz cayma hakkı verir; dolayısıyla kampanya toplamı son emirden iki gün sonrasına kadar kesinleşmez.
Ne kadar, ne sıklıkla ve nitelikli yatırımcı çapası
16. madde yapısal kuralları koyar. Fonlar şirkete yalnızca sermaye artırımıyla çıkarılacak yeni paylar karşılığında aktarılabilir; mevcut paylar kampanyayla satılamaz, dolayısıyla kitle fonlaması kurucunun kısmi çıkışı için kullanılamaz. Fonların tamamı nakden ödenmiş olmalıdır. Yatırımcılara verilecek paylardan doğan ortaklık hakları ve varsa imtiyazlar bilgi formunda belirtilir; nitelikli yatırımcılar dışındaki yatırımcılara verilen paylar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz. Bir girişim şirketi ya da girişimci herhangi bir on iki aylık dönemde paya dayalı en fazla iki kampanyayla fon toplayabilir ve bu dönemde toplanan tutar SPK’nın izahname hazırlama yükümlülüğünden muaf tuttuğu ve her yıl Kurul Bülteni’nde ilan ettiği ihraç sınırını geçemez; bilgi formunda açıklanmak ve ihraç sınırını aşmamak kaydıyla talep edilen tutarın yüzde yirmisine kadar ek fon toplanabilir ve tek bir proje paya ve borçlanmaya dayalı toplamda ihraç sınırını aşamaz. Hedef m.16/5’teki eşiği (Tebliğ metninde 1.000.000 TL, 2026 için 9.000.000 TL) aşıyorsa kampanyanın başarılı sayılması için hedefin en az yüzde beşinin kampanya süresi içinde nitelikli yatırımcılarca karşılanması gerekir; bilgi formunda daha yüksek nitelikli yatırımcı tahsisatı belirlenebilir. Pratik sonuç şu: eşiğin (2026 için dokuz milyon lira) üzerindeki kampanyanın bir çapaya ihtiyacı var; sayfa yayına girmeden önce taahhüt vermiş bir fon, girişim sermayesi yatırım ortaklığı ya da nitelikli melekler.
Kampanya: altmış gün, emanet ve platformun yatırım komitesi
17. madde uyarınca kampanya süreci girişimcinin ya da şirketin bir platforma başvurduğu anda başlar; ilki tamamlanmadan aynı şirket ya da girişimci paya ya da borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya başlatamaz; ancak paya dayalı kampanyası süren proje için aynı anda borçlanmaya dayalı kampanya yürütülebilir (birinde hedefe ulaşılamazsa diğeri de sonlandırılır). 9. maddenin en az üç üyeli ve çoğunluğu finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuki danışmanlık, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıl deneyimli olmasını istediği yatırım komitesi bilgi formunu onaylar. Kampanya süresi onaylı formun kampanya sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve altmış günü geçemez. Yatırımcıların fon sağlama talepleri anlık olarak MKK’ya ve emanet yetkilisine iletilir; emanet yetkilisi fonları platform adına açılan hesapta bloke eder, başarıda fonlanan şirkete aktarır, başarısızlıkta varsa nemasıyla iade eder. Hedef, varsa ek satış dahil, süre bitiminden önce toplanırsa tüm yatırımcıların cayma süresi dolduğunda kampanya erken kapatılabilir; fazla talep bilgi formundaki dağıtım esaslarına göre iade edilir. Başarıda, kampanya mevcut bir şirket yerine girişimci tarafından yürütülmüşse kampanya süresinin bitiminden itibaren doksan gün içinde anonim şirket kurulur ve kuruluşun ticaret siciline tescilini takip eden otuz iş günü içinde toplanan fon kadar sermaye artırımı yapılır; kampanyayı mevcut bir anonim şirket yürütmüşse sermaye artırımı kampanya süresinin bitiminden itibaren otuz iş günü içinde tamamlanır; bloke fonlar şirketin emanet yetkilisi nezdindeki bloke hesabına geçer ve sermaye artırımı karşılığında serbest bırakılır. Yatırımcı payları kaydi olarak MKK’da izlenir ve 6362 m.35/A(2), payları kayden izlenen şirketlerin genel kurullarına Kanunun 29 ve 30. maddelerini SPK’nın belirleyeceği esaslarla kıyasen uygular.
Paradan sonra: devir yasağı, fon kullanımı ve raporlama
Kapanış sonrası üç kural kurucuların konumunu belirler. 16/7. madde kampanya sürecinin başladığı tarihteki önemli etkiye sahip ortakların fonlanan şirketteki paylarını kampanya sürecinin başlangıcından itibaren üç yıl devretmesini yasaklar; miras, eşler arası mal rejimi, cebri icra, nitelikli yatırımcılara devir ve kendi aralarındaki devirler hariç. Bir fona secondary satış planlayan kurucu istisnanın içinde, bir arkadaşına satmayı planlayan dışındadır. 21. madde fon kullanım raporunun kampanya başlangıcında kampanya sayfasında yayımlanmasını ister; fonlar fonlanan projeyle ilgisiz borçların ödenmesinde kullanılamaz; şirket fonların tamamı kullanıldığında ve paya dayalı kampanyalarda o tarihe kadar altı aylık dönemlerde projenin durumunu ve fonun kullanıldığı yerleri kampanya sayfasında duyurur; açıklanan amaca uygun kullanım Kanun uyarınca listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşunun özel amaçlı bağımsız denetim raporuyla, m.21/4’teki eşiğin (Tebliğ metninde 1.000.000 TL, 2026 için 9.000.000 TL) üzerinde fon toplandıysa yıllık ve her halde fonların tamamı kullanıldığında doğrulanır. Fonlanan şirket esas sözleşmesindeki tek proje kuralıyla da bağlı kalır; dolayısıyla her startup’ın eninde sonunda yaptığı pivot, TTK m.421/3 genel kurul kararını ve pratikte platformla bir görüşmeyi gerektirir.
Kitle fonlaması finansman planında nereye oturur
Paya dayalı kitle fonlaması, kullanıcılarının anladığı bir ürünü, küçük biletler tutmaya istekli bir topluluğu ve MKK’da izlenen birkaç yüz pay sahibini taşıyabilecek bir cap table’ı olan şirkete uyar. Bir sonraki yatırımcısı temiz ve kısa bir ortak listesi isteyecek şirkete, kitle havuzlanmadıkça ya da pay sahipleri sözleşmesi buna göre tasarlanmadıkça uymaz; mevcut pay satışına izin vermez; kurucuları üç yıl kilitler. Bilgi formu Kanunun 35/A(6). maddesi uyarınca sorumluluk bağlanmış bir açıklama belgesidir; finansal ve ticari beyanları izahname özeni ister. Bilinçli kullanıldığında, bir çapa yatırımcıyla ve sonraki turun imtiyazlı paylarını şimdiden düşünen bir pay yapısıyla, ilk milyona meşru bir yoldur; başarısız bir turdan sonra son çare olarak kullanıldığında ise tam da bunun kamuya açıklanmasını üretir.
Kitle fonlamasıyla halka açık ortaklık oluruz mu?
Hayır. 6362 m.3/1-e kitle fonlama platformları aracılığıyla para toplayanları halka açık ortaklık tanımından çıkarır; 35/A(4) kitle fonlamasını borsa ve teşkilatlanmış pazar yeri hükümlerinin dışında tutar. MKK’da izlenen pay sahipleri ve kıyasen genel kurul yükümlülükleri edinirsiniz.
Limited şirketimiz kampanya yürütebilir mi?
Başvurabilir; ancak emanet yetkilisi fonları serbest bırakmadan önce anonim şirkete dönüşüp dönüşümü tescil ettirmiş olması ve fonların sermaye artırımına konu edilmesi gerekir. Dönüşümü kampanyadan sonra değil önce başlatın; tür değiştirme rehberimize bakın.
Yatırımcılar imtiyazlı pay alabilir mi?
İmtiyaz bağlanabilir ve bilgi formunda açıklanmalıdır; ancak nitelikli olmayan yatırımcılar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz. Nitelikli yatırımcılar, çapa fon dahil, farklı koşullar alabilir. Üç yıllık kurucu devir yasağı her halde uygulanır.
İlgili: paya dayalı kitle fonlaması · kitle fonlaması · melek yatırımcı · kayıtlı sermaye sistemi.
Kaynak. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (m.3/1-e ve z, 35/A); Sermaye Piyasası Kurulu, Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2), RG 27.10.2021/31641 (m.3, 9, 14–17, 21, 23, 27, 32); SPK Bülteni, izahname muafiyeti ihraç sınırının yıllık ilanı.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Türkiye'de İlk On Çalışan: Startup'ın İkinci İşe Alımdan Önce Kurması Gereken İş Hukuku Düzeni
14 Ekim 2026İmtiyazlı Paylar: Tasfiye Önceliği ve Yatırımcı Vetosu Türkiye'de Esas Sözleşmeye Nasıl Yazılır? (TTK m.478–479, 454)
5 Ekim 2026Türkiye'de Online Satış: ETBİS Kaydı, 6563 Yükümlülükleri ve Büyüyen Platformun Çarpacağı Pazar Yeri Eşikleri
16 Ekim 2026Türk Startup'ları için Teknopark ve Ar-Ge Merkezi Teşvikleri: 4691, 5746 ve Yüzde Üçlük Girişim Sermayesi Yükümlülüğü
13 Ekim 2026Yönetim Kurulu Toplantısı Nasıl Yapılır: Nisap, Elden Dolaştırma Kararı, Elektronik Toplantı ve Batıl Kararlar (TTK m.390–392, 1527)
11 Ekim 2026Yabancı Bir Fon Türk Şirketine Doğrudan Yatırım Yapabilir mi? Yatırımcıya Pek Anlatılmayan Kapanış Süreci
10 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →