Londra merkezli bir fon üç yıl önce bir İstanbul fintech’inin yüzde on ikisini Seri A turunda satın aldı. Şimdi stratejik bir alıcı şirketin tamamını istiyor ve fonun bedeldeki payı avro olarak yurt dışındaki hesabına ödenecek. Aynı yıl şirket ilk kâr payını da dağıttı. Türkiye çıkışta neyi vergilendirir ve kimin ne yapması gerekir? Cevaplar satıcının kim olduğuna (gerçek kişi mi kurum mu), neyin satıldığına (pay senedi mi, senede bağlanmamış pay mı, limited şirket payı mı), ne kadar süre elde tutulduğuna ve bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının tabloyu değiştirip değiştirmediğine bağlıdır. Bu yazı, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) yabancı yatırımcı için değer artışı kazancı ve kâr payı kurallarını, kanunların neyi Cumhurbaşkanı Kararına bıraktığını ve iki yıllık elde tutmanın istisnayı kazandırıp kazandırmadığına karar veren pratik adımları ele alır. pay sahipleri sözleşmesindeki drag veya tag hükümleriyle gerçekleşen çıkışlar da aynı vergi kurallarına tabidir.
Türk vergi hukukunda kim dar mükelleftir
Gerçek kişilerde GVK m. 3 Türkiye’de yerleşmiş olanları dünya gelirleri üzerinden, m. 6 ise yerleşmiş olmayanları (dar mükellef) yalnızca Türkiye’de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirir. m. 4 uyarınca yerleşme, ikametgâhın Türkiye’de bulunması veya bir takvim yılında Türkiye’de devamlı olarak altı aydan fazla oturulmasıdır; m. 5 belli ve geçici bir görev için gelen iş insanlarını ve uzmanları altı aydan fazla kalsalar bile yerleşmiş saymaz. Kurumlarda KVK m. 3/2 bir şirketi yalnızca hem kanunî merkezi hem de iş merkezi (işlemlerin fiilen yönetildiği yer) Türkiye dışındaysa dar mükellef sayar; yurt dışında kurulmuş ama günlük yönetimi İstanbul’dan yürütülen bir fon aracı m. 3/1 uyarınca tam mükellef sayılma riski taşır.
Türkiye’nin vergilendirme yetkisinin olup olmadığına kaynak kuralları karar verir. GVK m. 7 uyarınca menkul sermaye iratları (kâr payları dâhil) sermayenin Türkiye’de yatırılmış olması hâlinde, diğer kazanç ve iratlar (değer artışı kazançları dâhil) ise kazancı doğuran işin veya muamelenin Türkiye’de ifa edilmesi veya Türkiye’de değerlendirilmesi hâlinde Türkiye’de elde edilmiş sayılır. Değerlendirme, ödemenin Türkiye’de yapılması ya da yurt dışında yapılmışsa Türkiye’deki ödeyenin hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılması demektir. KVK m. 3/3-d ve e aynı kategorileri dar mükellef kurum için sayar; m. 3/4 kaynak kuralları için GVK’ya gönderir. Bedeli hesaplarına kaydeden bir Türk alıcıya satış testi karşılar; iki dar mükellef arasında yurt dışında kapatılan bir satış ise aynı sözcükler altında bir maddi vakıa sorusudur.
Dar mükellef gerçek kişinin değer artışı kazancı: iki yıl kuralı
Pay devrinden doğan kazançlar GVK m. 80’deki diğer kazanç ve iratlar arasında yer alır; mükerrer m. 80 vergiye tabi değer artışı kazançlarını sayar. Birinci bent menkul kıymetlerin ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançları kapsar ancak iki şeyi dışarıda bırakır: ivazsız iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olup iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri. Dördüncü bent ise ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançları, herhangi bir elde tutma süresi istisnası olmaksızın kapsar. Oyunun tamamı bu ayrımdadır: basılı pay senedine bağlanmış anonim şirket payları menkul kıymettir ve iki yıldan sonra kazanç gelir vergisinin dışına çıkar; limited şirket payları ile hiç senede bağlanmamış anonim şirket payları dördüncü bent anlamında ortaklık hakkıdır ve ne kadar elde tutulursa tutulsun vergiye tabi kalır. Elden çıkarma geniş tanımlanır (satış, trampa, kamulaştırma, sermaye olarak koyma); flip-up işlemlerindeki pay değişimi de bu nedenle bir elden çıkarmadır.
Kazancın vergiye tabi olduğu hâllerde mükerrer m. 81 safi tutarı tanımlar: elden çıkarma karşılığında alınan para ve ayınların tutarından payların maliyet bedeli, satıcının üstlendiği elden çıkarma giderleri ile ödenen vergi ve harçlar indirilir. Menkul kıymetin iktisap bedeli tevsik edilemiyorsa itibarî değer esas alınır; primli bir turun iştirak belgelerini sunamayan yatırımcıyı cezalandıran bir kuraldır bu. İktisap bedeli, iktisap ile elden çıkarma ayından önceki ay arasındaki üretici fiyat endeksi artışı oranında, artış yüzde 10 veya üzerindeyse endekslenir. Bir kural doğrudan yabancı yatırımcı için yazılmıştır: dar mükelleflerin (kurumlar dâhil) yabancı sermaye mevzuatı çerçevesinde Türkiye’ye bizzat getirdikleri nakdî veya aynî sermaye karşılığında iktisap ettikleri menkul kıymetler ile iştirak hisselerini elden çıkarmalarından doğan kazancın hesabında kur farkından doğan kazançlar dikkate alınmaz; şu kadar ki bu mükelleflerin Türkiye’deki kazançlarının yalnızca bu paylardan elde edilen kâr payları ve değer artışı kazançlarından ibaret olması gerekir. Yüksek enflasyonlu bir ekonomide lira kazancının büyük kısmı çoğu zaman kur bileşenidir.
Mükerrer m. 80’in üçüncü fıkrasındaki yıllık istisna (resmî metinde gösterilen tutara göre 2026 için 150.000 lira) menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlara uygulanmaz; dördüncü bentteki ortaklık payı kazançlarına ise uygulanır. Usul bakımından yıllık beyanname vermek zorunda olmayan dar mükellef, kazancı m. 101 uyarınca payların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine, kazancın iktisap edildiği tarihten itibaren 15 gün içinde münferit beyanname ile bildirir. Vergi, m. 103’teki yüzde 15’ten yüzde 40’a uzanan artan oranlı tarifeye göre hesaplanır. Geçici m. 67’deki banka ve aracı kurum rejimi dışında kalan pay satış kazançları tevkifata tabi olmadığından yol münferit beyannamedir.
Dar mükellef kurumun değer artışı kazancı: iki yıl kuralı yok
Yabancı kurumsal yatırımcı elde tutma süresi bakımından farklı ve daha kötü bir konumdadır. KVK m. 3/3-e uyarınca Türkiye kaynaklı diğer kazanç ve iratları vergiye tabidir ve m. 22/2 bunları GVK’nın ilgili hükümlerine göre tespit eder. m. 26/1 ise yabancı kurumun veya Türkiye’de adına hareket eden kimsenin, kazancın elde edildiği tarihten itibaren on beş gün içinde özel beyanname vermesini ister. Satıcıların çoğunu hazırlıksız yakalayan hüküm m. 26/2’dir: GVK hükümleri uygulanırken, Türkiye’ye bizzat getirilen sermaye karşılığında edinilen paylara ilişkin kur farkı kazancı kuralı hariç, Gelir Vergisi Kanunu’ndaki vergilendirmeme yönündeki istisna, kayıt, şart ve sürelere ait sınırlamalar dikkate alınmaz. Hisse senetleri için öngörülen iki yıllık istisna bu nedenle dar mükellef kuruma yardımcı olmaz; kur farkı istisnası ise olur. Beyanname payların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine verilir (m. 27/1-b) ve vergi, beyanname verme süresi içinde (m. 29/1-c) m. 32/1’deki yüzde 25 oranıyla ödenir. m. 28/1 uyarınca tarhiyat yabancı kurumun Türkiye’deki müdür veya temsilcisi, yoksa kazancı sağlayan kişi adına yapılır; Türk alıcının bedelin son dilimini serbest bırakmadan önce özel beyannameyi ve ödeme makbuzunu görmek istemesinin nedeni budur. Buna karşılık Türkiye’de yerleşik bir kurumsal yatırımcı, en az iki tam yıl aktifinde tuttuğu iştirak hisselerinin satış kazancının yüzde 50’sini m. 5/1-e uyarınca istisna eder (kanundaki yüzde 75 oranı, 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 27.11.2024’ten itibaren yüzde 50’ye indirilmiştir); bazı yabancı yatırımcıların Türk iştiraklerini bir Türk holding şirketi üzerinden tutmasının nedenlerinden biri budur.
Satış bedelinin kendisi üzerinden kesinti yapılmaz. KVK m. 30/1 dar mükellef kurumlara yapılan ödemelerden kesinti gerektirenleri sayar (inşaat hakedişleri, serbest meslek kazançları, gayrimenkul sermaye iratları, kâr payı dışındaki menkul sermaye iratları ve belirli belirlenmiş ödemeler); değer artışı kazançları listede yoktur, alıcı bedeli brüt öder ve satıcı vergisini özel beyannameyle kendisi öder. İstisna m. 30/7’dir: Cumhurbaşkanınca yeterli vergilendirme ve bilgi değişimi sağlamadığı ilan edilen ülkelerdeki kurumlara yapılan her türlü ödeme üzerinden yüzde 30 kesinti yapılır; Cumhurbaşkanı emsaline uygun fiyatla satın alınan iştirak hisseleri için oranı sıfıra kadar indirebilir.
Kâr payları: kanuni oranlar ve Cumhurbaşkanı Kararı
Anonim şirket paylarının kâr payları ile limited şirket iştirak hisselerinden doğan kazançlar GVK m. 75/2-1 ve 2 uyarınca menkul sermaye iradıdır. Tam mükellef bir şirket bunları dar mükellef gerçek kişiye dağıttığında m. 94/6-b-ii uyarınca gelir vergisi tevkifatı, dar mükellef kuruma dağıttığında KVK m. 30/3 uyarınca kurumlar vergisi kesintisi yapar. Her iki hüküm de kâr payını Türkiye’deki iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla elde eden dar mükellefleri dışarıda bırakır ve her ikisi de kârın sermayeye eklenmesinin kâr dağıtımı sayılmayacağını söyler; bedelsiz pay dağıtımı bu nedenle kesintiye tabi değildir. Fiilen uygulanan oran, m. 94’ün son fıkraları ile KVK m. 30/8 uyarınca Cumhurbaşkanı Kararıyla belirlenir. 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 22.12.2024/32760), 22.12.2024’ten itibaren dağıtılan kâr payları için tevkifat oranını hem gerçek kişiler bakımından GVK m. 94/6-b’de hem de dar mükellef kurumlar bakımından KVK m. 30/3’te yüzde 15 olarak belirlemiştir (önceki oran yüzde 10). Bu bağlamda zaman zaman anılan 30 Mart 2025 tarihli ve 9707 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ise yalnızca yapım ve onarım işlerine ilişkin hakediş ödemelerindeki oranları değiştirmiştir, kâr paylarını değil. Bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması oranı düşürebilir; oran yine de dağıtım kararı tarihinde kontrol edilmelidir. İki mekanik kural tabloyu tamamlar: KVK m. 30/11 uyarınca kesinti gayrisafi tutar üzerinden hesaplanır ve ödeyen şirket vergiyi üstlenirse matrah brütleştirilir; KVK m. 30/9 ve GVK m. 86/2 uyarınca kesinti nihaidir, beyanname kurumlar için ihtiyari, gerçek kişiler için gerekli değildir. Gelir serbestçe çıkar: 4875 sayılı Kanun m. 3/c net kâr, temettü ile satış ve tasfiye bedellerinin bankalar aracılığıyla yurt dışına transferini güvence altına alır.
Genel hatlarıyla çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları
4875 sayılı Kanun m. 3/a “uluslararası anlaşmalar … aksini öngörmedikçe” sözleriyle başlar ve vergi kanunları da aynı kayıt altında işler. Türkiye’nin çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, kâr payları ile pay devrinden doğan kazançlar üzerindeki vergilendirme yetkisini genellikle Türkiye ile yatırımcının mukim olduğu devlet arasında paylaştırır; anlaşmaya göre Türkiye’nin kâr payı stopajı iç hukuktakinden düşük bir oranla sınırlanabilir ve asgari bir süre elde tutulan paylardan doğan kazanç yalnızca mukim devlette vergilendirilebilir. Bu yazı bilinçli olarak hiçbir anlaşma oranı veya eşiği anmaz: her anlaşmanın kendi rakamları ve koşulları (asgari pay oranı, elde tutma süresi, gayrimenkul ağırlıklı şirket hükümleri) vardır. Uygulamada ödemeyi yapan şirket veya alıcı anlaşmayı ancak yatırımcının kendi ülkesinin yetkili makamınca ilgili yıl için düzenlenmiş mukimlik belgesi (genellikle Türkçe çevirisiyle) ve yatırımcının gelirin gerçek lehdarı olduğuna ilişkin kanıt karşılığında uygular. Bu belgeler yoksa iç hukuk oranı kesilir ve yatırımcı iadeyi kendisi takip eder.
Sonucu belirleyen pratik noktalar
Gerçek kişiler için iki yıl istisnası, çıkışta değil yatırım anında yapılan evrak işiyle kazanılır. TTK m. 484 uyarınca pay senetleri hamiline veya nama yazılıdır; m. 486/2 uyarınca paylar hamiline yazılıysa yönetim kurulu pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde senetleri bastırıp dağıtır, senet bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir ve ilmühaberlere nama yazılı pay senedi hükümleri kıyasen uygulanır; m. 486/3 uyarınca azlık isterse nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtılır. m. 487 senedin içeriğini belirler ve nama yazılı senetlerin pay defterine kaydını ister; m. 490/2 uyarınca nama yazılı pay senedi ciro ve zilyetliğin devriyle devredilir. Elde tutma süresinin işlemesini isteyen yatırımcı, iştirak belgelerinde nama yazılı pay senetlerinin (en azından ilmühaberlerin) kapanışta bastırılıp teslim edilmesini ve pay defterine kaydedilmesini şart koşmalıdır; iki yıl senetlerin iktisabından itibaren işler ve ilmühaberlerin vergi bakımından aynı şekilde değerlendirilip değerlendirilmediği, bunlara güvenmeden önce idarenin güncel görüşüyle doğrulanmalıdır. Limited şirket payları istisnayı hiç kazanamaz; devirleri TTK m. 595 uyarınca noter onaylı sözleşme ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerektirir; turdan önce anonim şirkete dönüşmek olağan çözümdür. Sermaye girişine ilişkin banka belgeleri (kur farkı istisnası için) ve iktisap bedelini kanıtlayan iştirak belgeleri saklanmalıdır. Kapanıştan sonra pay devri bir ay içinde E-TUYS üzerinden bildirilir ve alıcı özel beyannamenin on beş gün içinde verilmesini isteyecektir. Çıkış due diligence’ı bu dosyalarla başlar; veri odası rehberi bunları sıralar.
Fon paylarını üç yıl elinde tuttu. Kazanç vergiden muaf mı?
Satıcı bir kurumsa hayır. GVK mükerrer m. 80/1’deki iki yıl istisnası hisse senedi tutan gerçek kişiler içindir; KVK m. 26/2, dar mükellef kurum özel beyanname verirken GVK’daki süreye bağlı istisnaları dikkate almaz, dolayısıyla kazanç bir anlaşma vergilendirme yetkisini mukim devlete bırakmadıkça yüzde 25 oranında vergilendirilir. Sermaye Türkiye’ye getirilip belgelenmişse yalnızca kur farkı bileşeni hariç tutulur.
Şirket hiç pay senedi bastırmadı. Elde tutma süresi yine de işler mi?
Mükerrer m. 80/1’deki istisna hisse senetleri için yazılmıştır; senede bağlanmamış anonim şirket payları dördüncü bent anlamında ortaklık hakkıdır ve orada hiçbir elde tutma süresi yardımcı olmaz. Nama yazılı pay senedi veya ilmühaber şimdi bastırmak saati asıl iştirak tarihinden değil, şimdiden başlatır.
Bedel yabancı satıcının yurt dışındaki hesabına brüt ödenebilir mi?
Evet. Pay satış kazançları KVK m. 30/1’deki kesinti kalemleri arasında değildir ve 4875 sayılı Kanun m. 3/c satış bedellerinin bankalar aracılığıyla serbestçe transferini güvence altına alır. Satıcı ardından on beş gün içinde özel beyanname verir; alıcı genellikle bedelin bir kısmını beyannamenin verildiğinin kanıtına bağlar, çünkü KVK m. 28/1 uyarınca satıcının Türkiye’de temsilcisi yoksa tarhiyat ödemeyi yapan adına yapılabilir.
İlgili: pay sahipleri sözleşmesi anatomisi · pay defteri · tasfiye imtiyazı · uluslararası masa.
Kaynak. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (m. 3-7, 75, 80, mük. m. 80, mük. m. 81, 86, 94, 101, 103, geçici m. 67); 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (m. 3, 5, 22, 26-30, 32); 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m. 484-487, 490, 595); 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (m. 3); GVK m. 94 ve KVK m. 30 kapsamındaki kâr payı tevkifat oranlarına ilişkin 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 22.12.2024/32760); Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği (m. 5, E-TUYS). Mevzuat bağlantıları mevzuat.gov.tr’deki resmî metinlere gider.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Yabancı Ana Şirketin Pay Opsiyonları ve Türkiye'deki Çalışanlar: GVK m. 61 ve 94, m. 17 İstisnası, TTK m. 463
9 Kasım 2026Yabancı Şirketin Türkiye'ye Girişi: Bağlı Şirket, Şube veya İrtibat Bürosu (TTK m. 40, KVK m. 3, 4875 sayılı Kanun)
10 Kasım 2026Şirket Kendi Paylarını Geri Alabilir mi? Yüzde On Sınırı, Kurucu Çıkışları ve Dağıtılmış Kâr Payı Vergisi (TTK m.379-389)
4 Kasım 2026Startup Esas Sözleşmesi Tasarımı: Hangi Hüküm Esas Sözleşmeye, Hangisi Pay Sahipleri Sözleşmesine (TTK m.339-340, 480)
29 Ekim 2026Türk Startup'ları için Teknopark ve Ar-Ge Merkezi Teşvikleri: 4691, 5746 ve Yüzde Üçlük Girişim Sermayesi Yükümlülüğü
13 Ekim 20262025 ABD Vergi Kanunu Sonrası Delaware Topco: Türk Kurucular İçin QSBS, 174A ve Nihai Faydalanıcı Bildirimi
12 Kasım 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →