Berlin merkezli bir SaaS şirketi İstanbul’da üç kurumsal müşteriyle sözleşme imzaladı, yerel bir satış ekibi kurmak istiyor ve çalıştığı Türk bankası hesap açmadan önce bir “Türk tüzel kişiliği” soruyor. Dubai’deki bir holding Türkiye’de bir yazılım stüdyosuna sahip olmak istiyor. ABD’li bir fon yatırım fırsatlarını yerinde takip edecek küçük bir ekip kurmak istiyor ama Türkiye’de hiçbir şey satmayacak. Üçü de aynı ilk soruyla karşı karşıya: bağlı şirket mi, şube mi, irtibat bürosu mu? Cevap, kimin neden sorumlu olduğunu, hangi sicile ve hangi vergi dairesine karşı yükümlülük doğduğunu ve kârın ülkeden nasıl çıkacağını belirler. Bu yazı üç yolu 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) çerçevesinde karşılaştırır: her yapının ne yapabildiği, sorumluluğun nasıl dağıldığı, tescilin nasıl yapıldığı, vergilendirmenin ana hatları ve izleyen bildirimler. Sonunda bir karar tablosu yer alır. Yabancı kurucularla şirket kuruluşunun mekaniği yabancı kurucular için şirket kurma rehberinde ayrıca anlatılmıştır.
Çıkış noktası: 4875 sayılı Kanun ve millî muamele
4875 sayılı Kanun eski izin sistemini bildirim sistemine dönüştürdü. Kanun’un 1. maddesi, amaçları arasında doğrudan yabancı yatırımların gerçekleştirilmesinde izin ve onay sisteminin bilgilendirme sistemine dönüştürülmesini sayar. m. 2/a yabancı yatırımcıyı geniş tanımlar: yabancı ülke vatandaşı gerçek kişiler, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları ve yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler ile uluslararası kuruluşlar. m. 2/b doğrudan yabancı yatırım sayılan işlemleri sıralar ve bu liste aslında bu yazının menüsüdür: yeni şirket kurmak veya şube açmak; menkul kıymet borsaları dışında hisse edinimi ya da borsadan en az yüzde 10 pay veya oy hakkı sağlayan edinimler yoluyla mevcut bir şirkete ortak olmak.
Analizin geri kalanını mümkün kılan iki ilke m. 3/a’dadır. Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri aksini öngörmedikçe, yabancı yatırımcıların Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapması serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir (millî muamele). Yabancı sermayeli bir Türk şirketi bu nedenle sıradan bir Türk şirketidir; salt ortağının yabancı olması nedeniyle sektörel bir onaya ihtiyaç duymaz ve bankacılık, ödeme hizmetleri, medya gibi özel rejimler ona da herkese uygulandığı gibi uygulanır. m. 3/b yatırımı kamu yararı gerekmedikçe ve karşılığı ödenmedikçe kamulaştırma ve devletleştirmeye karşı korur; m. 3/c net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri ile lisans ve yönetim anlaşmaları karşılığında ödenecek meblağların ve dış kredi ana para ve faiz ödemelerinin bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebileceğini güvence altına alır. m. 3/f nakit dışı sermayenin değer tespitini TTK’ya bırakır; m. 3/g ise Kanun kapsamında kurulan şirket, şube ve kuruluşlarda çalışacak yabancı personele çalışma izninin Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığınca verileceğini söyler.
Birinci yol: Türk bağlı şirketi (A.Ş. veya Ltd. Şti.)
Bağlı şirket, payları yabancı ana şirketçe tutulan bir Türk sermaye şirketidir. TTK m. 125/1 uyarınca ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir ve m. 355/1 uyarınca anonim şirket tüzel kişiliği ticaret siciline tescille kazanır. Sorumluluk tablosu kurucuların bildiği tablodur: m. 329/1 anonim şirketi borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu şirket olarak tanımlar; m. 329/2 pay sahiplerinin yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve yalnızca şirkete karşı sorumlu olduğunu söyler. Limited şirkette m. 573/2 ortakların şirket borçlarından sorumlu olmadığını, yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesindeki ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olduğunu düzenler; m. 602/1 ise şirketin borç ve yükümlülüklerinden yalnız malvarlığıyla sorumlu olduğunu tekrarlar. İki tür arasında seçim yapan bir ana şirket için önemli olan tek kanuni istisna şudur: 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen amme alacaklarından (vergi, sosyal güvenlik primi) sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur; payı devreden ve devralan, devir öncesi amme borçlarından müteselsilen sorumlu tutulur. Anonim şirket pay sahipleri böyle bir sorumluluk taşımaz; grupların iş bir kabuk olmaktan çıktığında limited şirket yerine anonim şirketi tercih etmesinin nedenlerinden biri budur.
Sermaye ve ödeme kuralları olağan kurallardır. 1 Ocak 2024’ten bu yana asgari sermaye anonim şirkette 250.000 Türk lirası (kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirkette 500.000 lira), limited şirkette 50.000 liradır; TTK m. 344 uyarınca anonim şirkette nakdî sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı 24 ay içinde ödenir; m. 585 uyarınca limited şirkette tescil öncesi ödeme aranmaz ve tamamı 24 ay içinde ödenir. Kuruluşta ve her sermaye artırımında sermayenin on binde dördü Rekabet Kurumuna ödenir.
Vergi bakımından bağlı şirket tam mükelleftir. KVK m. 3/1 uyarınca kanunî veya iş merkezi Türkiye’de bulunan kurumlar, Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazançların tamamı üzerinden vergilendirilir; m. 3/5 kanunî merkezi sözleşmede gösterilen merkez, m. 3/6 iş merkezini işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olarak tanımlar. Kurumlar vergisi m. 32/1 uyarınca kurum kazancının yüzde 25’idir (bankalar, finans, ödeme ve sigorta şirketlerinde yüzde 30). Bağlı şirket yabancı ana şirketine kâr payı dağıttığında m. 30/3, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden kurumlar vergisi kesintisi öngörür; Kanun metninde yazılı oran yüzde 15’tir, m. 30/8 Cumhurbaşkanına bu oranı sıfıra kadar indirme veya bir katına kadar artırma yetkisi verir ve 22.12.2024’ten itibaren dağıtılan kâr payları için uygulanan oran, 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 22.12.2024/32760) uyarınca yüzde 15’tir; anlaşmadan doğan daha düşük oran saklıdır ve oran dağıtım tarihinde yine kontrol edilmelidir. m. 30/3 ayrıca kârın sermayeye eklenmesinin kâr dağıtımı sayılmayacağını belirtir; ana şirkete bedelsiz pay verilmesi bu nedenle kesintiye tabi değildir.
İkinci yol: yabancı şirketin şubesi
Şube ayrı bir tüzel kişi değildir. Tescilli bir yer üzerinden Türkiye’de iş yapan, yabancı şirketin kendisidir. Belirleyici kural TTK m. 40/4’tür: merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur ve bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. İlk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil edilir. m. 40/1 tescil ve ilanın işletmenin açıldığı günden itibaren on beş gün içinde yapılmasını, m. 48/3 ise şubenin ticaret unvanında merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun gösterilmesini şart koşar.
Tüzel kişiliğin yokluğu, sorumluluk bakımından şubenin ayırt edici özelliğidir. Şubenin imzaladığı her sözleşme yabancı şirketi tüm malvarlığıyla bağlar; riski sınırlayacak bir Türk sermayesi ve bir Türk pay sahibi yoktur. Mümessil de kişisel olarak risk altındadır: 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi uyarınca tüzel kişilerin malvarlığından tahsil edilemeyen amme alacakları kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edilir ve madde, bu hükmün yabancı şahıs veya kurumların Türkiye’deki mümessilleri hakkında da uygulanacağını açıkça söyler; mümessilin asıl borçluya rücu hakkı saklıdır.
Vergi bakımından yabancı şirket dar mükelleftir. KVK m. 3/2 uyarınca kanunî ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye dışında bulunan kurumlar yalnızca Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden vergilendirilir; m. 3/3-a, Vergi Usul Kanunu anlamında Türkiye’de iş yeri olan veya daimî temsilci bulunduran yabancı kurumların bu yerlerde veya bu temsilciler aracılığıyla yaptıkları işlerden elde ettikleri ticarî kazançları kapsama alır. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 156 şubeyi, yazıhaneyi ve depoyu iş yerleri arasında sayar; 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m. 8 ise ticari mümessilleri ve giderleri devamlı olarak temsil edilen tarafından ödenen kişileri başkaca şart aranmaksızın daimî temsilci sayar. Tescilli bir şube bu nedenle tanım gereği vergiye tabi bir varlıktır. Şubenin kazancı tam mükellefler için geçerli hükümlere göre tespit edilir (m. 22/1), m. 32’deki oranla vergilendirilir ve ticarî kazancı üzerinden geçici vergi ödenir (m. 32/2); beyanname şubenin bulunduğu yerin vergi dairesine verilir (m. 25/4). İki indirim sınırı şubeye özgüdür. m. 22/3-a uyarınca şube hesabına yapılan alım satımlar için ana merkeze veya Türkiye dışındaki şubelere verilen faiz, komisyon ve benzerleri indirilemez; m. 22/3-b uyarınca ana merkezin genel yönetim giderlerine veya zararlarına katılmak üzere ayrılan paylar, emsallere uygunluk ilkesine göre belirlenen dağıtım anahtarlarıyla ayrılan paylar ve Türkiye’deki kurumun denetimi için gönderilen yetkililerin seyahat giderleri dışında indirilemez. Son olarak m. 30/6 uyarınca yıllık beyanname veren dar mükellef kurumun, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancından hesaplanan kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan kısımdan ana merkeze aktardığı tutar üzerinden kesinti yapılır; kanuni oran yine yüzde 15’tir ve m. 30/8’deki Cumhurbaşkanı yetkisine tabidir. Ekonomik olarak şube kazancı aktarım kesintisi kâr payı stopajının rolünü oynar; ancak bir dağıtım kararıyla değil, aktarımla tetiklenir.
Üçüncü yol: irtibat bürosu
İrtibat bürosu, yapamadıklarıyla tanımlanan tek yapıdır. 4875 sayılı Kanun m. 3/h uyarınca yetkili makam, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere, Türkiye’de ticarî faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni verebilir. Kanun metni hâlâ Hazine Müsteşarlığını anar; bugün izin uygulama yönetmeliği uyarınca Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilir ve ilk izin en çok üç yıl için tanınır. Büro pazar araştırması yapabilir, ana şirketi temsil edebilir, koordinasyon sağlayabilir ve bilgi toplayabilir; fatura kesemez, satış yapamaz, satış sözleşmesi imzalayamaz ve gelir elde edemez. Ticarî kazanç elde etmediği için KVK m. 3/3-a’da tarif edilen durumda değildir ve giderleri yurt dışından karşılanır. Bedeli sınırın kendisidir: çalışanları ana şirket adına sözleşme müzakere edip bağıtlayan ya da ticari işlemler yürütürken giderleri ana şirketçe ödenen bir büro, 193 sayılı Kanun m. 8’deki daimî temsilciye benzemeye başlar ve vergi idaresi ana şirketin Türkiye’de iş yeri bulunduğu sonucuna varabilir. Yatırım fırsatı arayan ABD’li fon veya pazarı inceleyen bir üretici için büro doğru araçtır; ödeme yapan müşterileri olan Berlin’deki SaaS şirketi için değildir, çünkü büro şirketin yaptırmak istediği işi yapamaz.
Üç yapı için de bildirimler ve sürekli uyum
4875 sayılı Kanun m. 4’ün son fıkrası uyarınca yabancı yatırımcılar, yatırımlarıyla ilgili istatistikî bilgileri yönetmelikle belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde bildirir; Kanun bu bilgilerin istatistik amaçları dışında ispat aracı olarak kullanılamayacağını ekler. Uygulama yönetmeliğinin 5. maddesi uyarınca yabancı sermayeli şirketler Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu’nu her yıl mayıs ayı sonuna kadar E-TUYS üzerinden verir; sermaye artırımları ve pay devirleri bir ay içinde bildirilir. Bağlı şirket de şube de bu yükümlülüğün kapsamındadır. Ayrıca şirketler, Vergi Usul Kanunu 529 Sıra No’lu Genel Tebliği uyarınca gerçek faydalanıcılarını kurumlar vergisi beyannamesiyle birlikte her yıl ve değişiklikten itibaren bir ay içinde vergi idaresine bildirir. Türkiye’den çalışan yabancı yöneticiler 6735 sayılı Kanun uyarınca çalışma izni alır; izin süresince ikamet izni yerine de geçer (m. 12). Yönetim unvanı bulunmayan pasif bir pay sahibinin izne ihtiyacı yoktur. Bölgesel bir hizmet merkezi kurmayı düşünen gruplar, 4875 sayılı Kanun’a Mayıs 2026’da eklenen ek 1. maddeyi de not etmelidir: madde, ilişkili şirket veya şirketler topluluğuna hizmet sunmak üzere kurulan, en az üç farklı ülkede aktif faaliyet şartını taşıyan ve yıllık hasılatının en az yüzde 80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden elde eden sermaye şirketlerini nitelikli hizmet merkezi olarak tanımlar; usul ve esasları Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı belirler.
Karar tablosu
| Soru | Bağlı şirket (A.Ş. / Ltd. Şti.) | Şube | İrtibat bürosu |
|---|---|---|---|
| Tüzel kişilik | Var (TTK m. 125, 355) | Yok; Türkiye’de işlem yapan yabancı şirketin kendisidir (TTK m. 40/4) | Yok |
| Türkiye’de satış ve faturalama | Evet | Evet | Ticarî faaliyet yasak (4875 m. 3/h) |
| Türkiye’deki borçlardan sorumluluk | Yalnızca şirket malvarlığı; pay sahipleri taahhüt ettikleri sermayeyle sınırlı (TTK m. 329, 573, 602); Ltd. ortakları tahsil edilemeyen amme alacaklarından payları oranında sorumlu (6183 m. 35) | Yabancı şirket tüm malvarlığıyla; mümessil tahsil edilemeyen amme alacaklarından sorumlu (6183 mük. m. 35) | Ana şirket; sınırlara uyulduğu sürece ticari risk yok |
| Tescil | Ticaret sicili; sermaye kuralları (TTK m. 344, 585) | Yerli işletme gibi ticaret siciline tescil; Türkiye’de yerleşik tam yetkili mümessil (TTK m. 40/4, 48/3) | Sanayi ve Teknoloji Bakanlığından izin; ilk süre en çok üç yıl |
| Vergi statüsü | Tam mükellef, dünya geliri (KVK m. 3/1); yüzde 25 (m. 32) | Dar mükellef; iş yeri aracılığıyla elde edilen Türkiye kaynaklı ticarî kazanç (KVK m. 3/2, 3/3-a, 22); yüzde 25 | Ticarî kazanç yok; kurallara uyulduğu sürece KVK m. 3/3-a dışında |
| Türkiye’den çıkan kâr üzerindeki vergi | Kâr payı stopajı; kanuni oran yüzde 15, uygulanan oran Cumhurbaşkanı Kararıyla (KVK m. 30/3, 30/8) | Ana merkeze aktarılan tutar üzerinden kesinti; kanuni oran yüzde 15, uygulanan oran Cumhurbaşkanı Kararıyla (KVK m. 30/6, 30/8) | Uygulanmaz |
| Ana merkez giderleri | Emsallere uygunsa indirilebilir (KVK m. 13) | Ana merkeze faiz ve komisyon indirilemez; genel yönetim gideri yalnızca emsale uygun dağıtım anahtarıyla (KVK m. 22/3) | Uygulanmaz |
| Bildirimler | E-TUYS yıllık form mayıs sonuna kadar; sermaye artırımı ve pay devri bir ay içinde; gerçek faydalanıcı bildirimi | E-TUYS yıllık form; gerçek faydalanıcı bildirimi | İzin kapsamında Bakanlığa raporlama |
Şube, bağlı şirkete göre daha ucuz ve hızlı mı?
Genellikle fark yaratacak ölçüde değil. İkisi de ticaret siciline tescil edilir; ikisi de Türkiye’de yerleşik bir imza yetkilisi ister (şubede TTK m. 40/4 uyarınca tam yetkili ticari mümessil, şirkette yönetim kurulu veya müdür); ikisi de kurumlar vergisi beyannamesi ve E-TUYS formu verir. Şube sermaye koyma yükünden kurtarır ama ana şirketin bütün bilançosunu Türkiye’deki taleplere, mümessili ise 6183 sayılı Kanun mük. m. 35 uyarınca amme alacaklarından kişisel sorumluluğa açar. Faal işletmelerin çoğu sonunda bağlı şirkette karar kılar.
İrtibat bürosu satış müdürü istihdam edebilir mi?
Personel çalıştırabilir; ancak 4875 sayılı Kanun m. 3/h’deki koşul büronun hiçbir ticarî faaliyette bulunmamasıdır. Ana şirket adına sözleşme müzakere edip bağıtlayan bir satış müdürü, 193 sayılı Kanun m. 8’in daimî temsilci saydığı kişi tipidir ve bu durum ana şirketin ticarî kazancını KVK m. 3/3-a uyarınca Türkiye kaynaklı hâle getirir. Satış için işe alım, şubeye veya bağlı şirkete geçme sinyalidir.
Bağlı şirkette Türk ortak veya Türk yönetici gerekir mi?
Hayır. 4875 sayılı Kanun m. 3/a yabancı yatırımcıyı yerli yatırımcıyla eşit konuma koyar ve TTK pay sahibi veya yönetim kurulu üyesi olarak Türk vatandaşı aramaz. Türkiye’den çalışan yabancı bir yöneticinin ihtiyacı 6735 sayılı Kanun uyarınca çalışma iznidir; yurt dışında kalan yönetici ve pasif pay sahibi için izin gerekmez.
İlgili: yabancı kurucular için şirket kurma · uluslararası masa · anonim şirket · startup hukuku rehberi.
Kaynak. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (m. 1-4, ek m. 1); 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m. 40, 48, 125, 329, 344, 355, 573, 585, 602); 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (m. 3, 22, 25, 30, 32); 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (m. 8); 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (m. 156); 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (m. 35, mük. m. 35); Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği (m. 5, E-TUYS); 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu (m. 12); 529 Sıra No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği. Mevzuat bağlantıları mevzuat.gov.tr’deki resmî metinlere gider.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
