Ticari defterler, Türk şirketlerinin kurumsal düzeninin yatırımcı durum tespitinde en sık sınıfta kaldığı yerdir. e-Defter beratları süresinde yüklenmemiştir; yönetim kurulu karar defterinin onayı geç yaptırılmıştır; pay defteri tohum turundan sonra hiç güncellenmemiştir; genel kurul toplantı ve müzakere defteri ciltlenmemiş çıktılardan oluşan bir dosyadır. Bunların hiçbiri işi durdurmaz; ama her biri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.562 uyarınca idari para cezası gerektiren bir kabahattir, her biri uyuşmazlıkta defterlerin delil değerini zayıflatır ve pay defterine kaydedilmemiş bir pay devri şirkete karşı ileri sürülemez. Kurallar yakın zamanda değişti de: 1.1.2026’dan itibaren kurulan şirketler pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini Ticaret Bakanlığı’nın sisteminde elektronik tutmak zorunda; bilanço esasına göre defter tutan tüm şirketler, yani her sermaye şirketi, yevmiye ve kebiri noter onayı yerine aylık beratlarla e-Defter olarak tutuyor; saklama süresi vergi kanunu beş dese de Kanun’da on yıl. Bu yazı şirketin hangi defterleri tutması gerektiğini, onay takvimini ve onayı kimin verdiğini, e-Defter rejimini, yeni elektronik ortaklık defterlerini, kayıtların nasıl yapılıp düzeltileceğini, her şeyin ne kadar süre saklanacağını ve yanlış yapmanın sonuçlarını anlatır. Pay senetleri ve bağımsız denetim yazılarımızı tamamlar.
Hangi defterler: muhasebe defterleri ve ortaklık defterleri
TTK m.64/1 her taciri; ticari işlemlerini, işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap döneminde elde edilen sonuçları açıkça gösteren, üçüncü kişi uzmanların makul sürede işletme hakkında fikir edinebileceği ticari defterler tutmakla yükümlü kılar; m.64/2 işletmeyle ilgili gönderilen her türlü belgenin kopyasının yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklanmasını ister. m.64/3 muhasebe defterlerini sayar: yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri. m.64/4, işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterlerin de ticari defter olduğunu söyler ve pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini sayar; aynı fıkra 2020’de 7262 sayılı Kanun’la Ticaret Bakanlığı’na bu üç defterin elektronik tutulmasını zorunlu kılma yetkisi vermiştir ve Bakanlık bunu kısmen kullanmıştır. Limited şirketler müdür kararlarını genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedebilir ya da onaylar dâhil yönetim kurulu karar defteri hükümlerine tabi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutabilir; fiziki defterlerin ayrıntısını 19.12.2012 tarihli Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ düzenler. m.64/5 sistemi 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na bağlar: tacirler VUK’un defter tutma ve kayıt zamanı hükümlerine uymak zorundadır ve Kanun’un muhasebe hükümleri vergi matrahının vergi kanunlarına göre tespitine engel değildir. Türk şirketinin iki amaca birden hizmet eden tek defter seti tutmasının ve Tekdüzen Hesap Planı kayıtlarının hem kurumlar vergisi beyannamesini hem Kanun’un finansal tablolarını beslemesinin nedeni budur.
Açılış ve kapanış onayları: takvim
Fiziki defterler noter tarafından, kuruluşta ise ticaret sicili müdürlüğü tarafından onaylanır. Her sermaye şirketinin yevmiye defteri ve defteri kebiri artık e-Defter olarak tutulduğundan (bir sonraki bölüm), bu takvim uygulamada envanter defteri, fiziki tutulan yönetim kurulu karar defteri ve 2025 öncesi dönemlerin defterleri için önem taşır. m.64/3 uyarınca yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ve ortaklık defterlerinin açılış onayı kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce yapılır; izleyen faaliyet dönemlerinde açılış onayı, defterin kullanılacağı dönemin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar, takvim yılı şirketlerinde uygulamada 31 Aralık’a kadar notere yaptırılır. 2018 tarihli 7099 sayılı Kanun’dan bu yana anonim ve limited şirketlerin tescili sırasında açılış onaylarını noter değil ticaret sicili müdürlüğü yapar; noter onayladığı hâllerde ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprağı bulunmak kaydıyla izleyen dönemlerde açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edebilir; yönetim kurulu karar defteri, yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir de yeterli yaprağı varsa devam edebilir, ancak yalnızca yeni hesap döneminin ilk ayı içinde onay yenilemek suretiyle (Tebliğ m.16). Kapanış onayı yalnızca iki defter için vardır: yevmiye defteri izleyen dönemin altıncı ayının sonuna kadar (takvim yılı şirketlerinde 30 Haziran), yönetim kurulu karar defteri izleyen dönemin birinci ayının sonuna kadar (31 Ocak) notere ibraz edilir ve noter son kaydın altına “Görülmüştür” yazar (Tebliğ m.15 ve 17). Defteri kebir, envanter defteri, pay defteri ve genel kurul defterinin kapanış onayı yoktur. Elektronik tutulan defterlerde açılışta noter veya sicil onayı, yevmiye ve yönetim kurulu karar defterinde kapanış onayı aranmaz (m.64/3 son cümleler). Onayı kaçırmak m.562/1-c’deki kabahatlerden biridir; noter geç de olsa onaylar, ancak defterin m.83 ve devamındaki delil değeri ile vergi hukukunun usulsüz defterlere ilişkin kuralları etkilenir.
e-Defter: kim zorunlu, noterin yerini nasıl alır?
Gelir İdaresi Başkanlığı’nın Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No: 1, RG 13.12.2011, 2019 ve 2024 değişiklikleriyle) yevmiye defteri ile defteri kebirin e-Defter olarak tutulmasına izin verir, üç grup için ise bunu zorunlu kılar. 3.2 bölümü uyarınca zorunluluk, e-Fatura uygulamasına geçiş zorunluluğu bulunan mükellefleri, TTK m.397/4 uyarınca bağımsız denetime tabi şirketleri ve 2024 değişikliğinden bu yana 1.1.2025’ten itibaren (yeni işe başlayanlarda işe başlama tarihinden itibaren) bilanço esasına göre defter tutan tüm mükellefleri, yani her anonim ve limited şirketi kapsar; henüz uygulamada olmayan denetime tabi şirketler denetim şartlarının sağlandığı yılı izleyen yılın başından itibaren dâhil olur. e-Defter dosyaları yayımlanan formatta aylık oluşturulur ve berat 4.3.4 bölümündeki sürelerde (şirketlerde ilgili ayı izleyen dördüncü ayın 14’üncü günü sonuna kadar) Başkanlığın sistemine yüklenir; 4.3.3 uyarınca hesap döneminin ilk ayına ait beratın alınması açılış onayı, son ayına ait beratın alınması kapanış onayı, diğer aylara ait beratlar ise o aylara ait defterlerin noter onayı yerine geçer. e-Defter’e geçen şirket yevmiye ve kebir için notere gitmeyi bırakır; ancak aylık yükleme sürelerine sıkı uymak zorundadır, çünkü eksik veya geç berat VUK anlamında defterin tutulmamış sayılması sonucunu doğurur. Pay defteri ve ortaklık defterleri e-Defter’in dışındadır; envanter defteri 2025’ten bu yana ihtiyari olarak e-Defter tutulabilir, aksi hâlde fiziki kalır, ortaklık defterlerinin ise bir sonraki bölümde anlatılan kendi elektronik sistemi vardır.
2026’dan itibaren elektronik pay defteri ve ortaklık defterleri
Ticaret Bakanlığı’nın İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliği (RG 14.2.2025/32813, yürürlük 1.7.2025; 14.8.2025 ve 20.9.2025 değişiklikleriyle) pay defteri, yönetim kurulu ve müdürler kurulu karar defterleri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri için Bakanlığın elektronik defter sistemini kurdu. m.5/1 uyarınca iki grup pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini sistemde tutmakla yükümlüdür: kuruluşu 1.1.2026 ve sonrasında ticaret siciline tescil edilen şirketler ile kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği 2012 tarihli asgari sermaye tebliğinin 5/1 maddesi uyarınca Bakanlık iznine tabi anonim şirketler; bankalar, finansal kiralama ve sigorta şirketleri ile diğer düzenlemeye tabi kuruluşlar gibi. Diğer şirketler ihtiyari olarak katılabilir (m.5/2); katılan şirket en az pay defteri ile genel kurul defterini elektronik tutmak zorundadır ve m.5/3 uyarınca elektronik deftere geçen şirket her ne sebeple olursa olsun bir daha fiziki deftere dönemez. Yönetim kurulu karar defteri Eylül 2025 değişikliğiyle ihtiyari hâle getirildi; bu defteri daha önce sisteme taşımış şirketler 1.1.2026’ya kadar Bakanlığa bir yönetim kurulu kararı sunarak fiziki deftere dönebildi (Geçici m.2). Sistemde tutulan defterler geçerli kanuni defterdir ve açılış ile kapanış onayı aranmaz (m.5/4–5); Savunma Sanayii Başkanlığınca belgelendirilen savunma sanayii şirketleri muaftır (m.5/6). Yeni kurulan şirkette defterler tescille eş zamanlı olarak sistemde oluşturulur, ilk ortaklık kayıtları MERSİS’ten aktarılır ve yönetim organının belirlediği bir sistem kullanıcısı sonraki devirleri, rehinleri, intifa haklarını ve hacizleri kaydeder (m.6, 9–10); yönetim kurulu kararları ile genel kurul tutanakları kullanıcı tarafından yüklenir veya m.1527 uyarınca elektronik toplantı sisteminden aktarılır. 2026’da kurulan bir startup için pratik sonuç şudur: cap table artık her pay devrinin, rehnin ve vesting serbest bırakmasının yetkili kullanıcı tarafından girilmesi gereken bir Bakanlık sisteminde yaşar; her kayda dayanak fiziki tutanak ve devir belgeleri istenildiğinde ibraz için yine saklanır (m.12/3); ve pay sahiplerinin kim olduğu sorulduğunda mahkemenin bakacağı yer sistemin kayıtlarıdır.
Kayıtlar, dil, düzeltmeler ve envanter
TTK m.65 şekli belirler. Defterler ve gerekli diğer kayıtlar Türkçe tutulur; kısaltma, rakam, harf ve sembol kullanılırsa anlamları açıkça belirtilir (m.65/1); kayıtlar eksiksiz, doğru, zamanında ve düzenli yapılır (m.65/2); bir kayıt önceki içeriği belirlenemeyecek şekilde çizilemez ve değiştirilemez, ne zaman yapıldığı anlaşılmayan değiştirmeler yasaktır (m.65/3); defterler belgelerin dosyalanması şeklinde veya veri taşıyıcıları aracılığıyla tutulabilir, elektronik ortamda tutulan bilgilere saklama süresince ulaşılması ve okunabilmesi sağlanmak şartıyla (m.65/4). m.66 işletmenin açılışında ve her faaliyet döneminin sonunda taşınmazları, alacakları, borçları, nakdi ve diğer varlıkları değerleriyle teker teker gösteren bir envanter ister; hesap dönemi on iki ayı geçemez. m.66/3 düzenli ikame edilen ve ikinci derecede önem taşıyan duran varlıkların değişmeyen miktar ve değerle envantere alınmasına izin verir, ancak kural olarak üç yılda bir fiziksel sayım ister; m.67 ise Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun sondaj ve istatistik yöntemlerine izin verir ve belirli hâllerde fizikî sayımı gereksiz kılar. m.68–71, tacir tarafından tarih atılarak imzalanan, Türkçe ve Türk lirasıyla, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun bir açılış bilançosu, yılsonu bilançosu ve gelir tablosu ister; TFRS ve BOBİ FRS kapsamı dışındaki şirketler için Kamu Gözetimi Kurumu kararları mevcut muhasebe mevzuatının, uygulamada Tekdüzen Hesap Planı’nın uygulanmasına imkân tanır; denetim yazımızda değindik.
Saklama: on yıl ve ne saklanır?
TTK m.82/1 her tacirin ticari defterlerini, envanterleri, açılış ve ara bilançolarını, finansal tablolarını, yıllık faaliyet raporlarını, topluluk finansal tabloları ve raporlarını ve bunların anlaşılabilirliğini kolaylaştıran çalışma talimatları ile diğer organizasyon belgelerini; alınan ticari mektupları; gönderilen ticari mektupların suretlerini; ve m.64/1 uyarınca yapılan kayıtların dayandığı belgeleri sınıflandırılmış şekilde saklamasını ister. Ticari mektuplar bir ticari işe ilişkin tüm yazışmalardır (m.82/2). Açılış ve ara bilançoları ile finansal tablolar dışındaki belgeler, içerik olarak asıllarıyla örtüşmek ve saklama süresince ulaşılabilir ve okunabilir olmak şartıyla görüntü veya veri taşıyıcılarda saklanabilir (m.82/3–4). m.82/5 uyarınca saklama süresi on yıldır; m.82/6 uyarınca süre, defterlere son kaydın yapıldığı, envanterin çıkarıldığı, bilanço veya tabloların hazırlandığı, yazışmaların yapıldığı veya muhasebe belgesinin oluştuğu takvim yılının bitişiyle başlar. VUK m.253 vergi amaçları için beş yıl der; dolayısıyla Türk şirketi için geçerli süre Kanun’un on yılıdır. Defter ve belgeler süre içinde afet veya hırsızlık nedeniyle zıyaa uğrarsa m.82/7 tacirin zıyaı öğrendiği tarihten itibaren otuz gün içinde yetkili mahkemeden hasımsız bir davayla zayi belgesi istemesine imkân tanır; bu belge olmadan tacir defterlerini tutmamış gibi işlem görür. m.82/8 yükümü ölen tacirin mirasçılarına ve ticareti terk eden tacire yayar; tüzel kişi sona ermişse defterler sulh mahkemesi tarafından on yıl saklanır; tasfiye memurlarının terkinde defterleri teslim etmesinin nedeni budur, startup kapatmak yazımızda değindik.
Sonuçlar
TTK m.562/1; m.64/1’e uygun defter tutmayanlara, m.64/2’deki belge kopyalarını sağlamayanlara, m.64/3’teki onayları yaptırmayanlara, defterlerini m.65’e aykırı tutanlara, m.66’ya aykırı envanter çıkaranlara ve m.86’ya göre belgeleri ibraz etmeyenlere idari para cezası öngörür; her yıl yeniden değerlenen tutar, Ticaret Bakanlığı’nın 17.12.2025 tarihli tebliği uyarınca 2026 için 88.997 Türk lirasıdır. Cezanın ötesinde m.83–86 ticari uyuşmazlıklarda defterlerin ibrazını ve incelenmesini düzenler; kurallara aykırı tutulan defterler, Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun ticari defterlere ilişkin hükümleri uyarınca tacir lehine delil değerini kaybeder; m.499 uyarınca pay defterine kaydedilmemiş pay devri şirketçe tanınmaz; VUK’un usulsüzlük ve defter tutmama ya da ibraz etmeme cezaları ayrıca uygulanır. Tura hazırlanan bir startup için liste kısadır: onaylar zamanında; pay defteri güncel ve gerektiğinde elektronik sistemde; yönetim kurulu kararları yalnızca e-postada değil defterde; genel kurul tutanakları hazır bulunanlar listesiyle deftere bağlı; kayıtların dayandığı her şey için on yıllık arşiv.
2025’te kurulduk. Elektronik pay defterine geçmek zorunda mıyız?
Şirketiniz, kuruluşu Bakanlık iznine bağlı olan düzenlemeye tabi anonim şirketlerden biri değilse hayır. Tebliğ’deki örneğe uygun bir yönetim kurulu kararıyla ihtiyari olarak geçebilirsiniz; bu durumda pay defteri ile genel kurul defterinin ikisi de elektronik olur ve sonradan fiziki deftere dönemezsiniz.
e-Defter’deyiz. Notere hâlâ gidiyor muyuz?
Yevmiye ve defteri kebir için hayır; aylık beratlar açılış ve kapanış onayının yerine geçer. Envanter defteri (ihtiyari olarak e-Defter tutulmuyorsa) ve fiziki tutuluyorsa yönetim kurulu karar defteri noter onaylarına, karar defteri ayrıca 31 Ocak’a kadar kapanış onayına tabi kalır.
Mali müşavirimiz beş yıl yeter diyor. Yeter mi?
Vergi idaresi için evet (VUK m.253). Herkes için hayır: TTK m.82/5 son kaydın yapıldığı yılın sonundan itibaren on yıl ister ve uyuşmazlıkta veya durum tespitinde defterlerini ibraz edemeyen şirket tartışmayı kaybeder.
İlgili: defter değeri · pay senetleri · yönetim kurulu toplantısı · bağımsız denetim.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.64–71, 82–86, 499, 562, 1527); Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ (RG 19.12.2012/28502); İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (RG 14.2.2025/32813); Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No: 1) (RG 13.12.2011/28141); 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (m.253). Mevzuat bağlantıları mevzuat.gov.tr’deki resmî metinlere gider.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Share Deal mi Asset Deal mi? Ticari İşletmenin Bütün Hâlinde Devri (TTK m.11/3, TBK m.202) ve İki Yıllık Müteselsil Sorumluluk
5 Kasım 2026Ödeme veya Elektronik Para Kuruluşu Satın Almak: Pay Devrinde TCMB İzni ve Due Diligence Kapsamı
6 Kasım 2026Anonim Şirkette Sermaye Azaltımı: Yönetim Kurulu Raporu, Alacaklılara Çağrı ve İki Yıllık İptal Riski (TTK m.473–475)
3 Kasım 2026Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ile Özel Denetim: Her Yatırımcı Bilgi Hakkının Altındaki Kanuni Taban (TTK m.437–444)
30 Ekim 2026Startup Esas Sözleşmesi Tasarımı: Hangi Hüküm Esas Sözleşmeye, Hangisi Pay Sahipleri Sözleşmesine (TTK m.339–340, 480)
29 Ekim 2026Pay Devri Kısıtlamaları: A.Ş.'de Bağlam (TTK m.491–494), Limitedde Genel Kurul Onayı (TTK m.595) ve Pay Sahipleri Sözleşmesi
27 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →