Startup yönetim kurulu kararlarının çoğu bir görüşmede alınır, bir sohbette teyit edilir ve aylar sonra sicil veya bir yatırımcı istediğinde yazıya geçirilir. Türk hukukunun yönetim kurulu kararının ne olduğuna dair kesin bir fikri vardır ve ona uymayan bir karar karar değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.390 uyarınca kurul üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunanların çoğunluğuyla karar alır; üyeler vekâletle oy veremez ve temsilci aracılığıyla katılamaz; eşitlik hâlinde konu bir sonraki toplantıya kalır ve orada da eşitlikse reddedilmiş sayılır; toplantı yapılmaksızın, yazılı bir öneri tüm üyelere sunularak ve en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınarak karar alınabilir; ve her karar yalnızca yazılıp imzalanmışsa geçerlidir. m.391 nasıl alınmış olursa olsun batıl olan kararları sayar; m.1527 esas sözleşme öngörüyorsa tamamen elektronik veya karma toplantıya izin verir. Bu yazı hukuka uygun bir yönetim kurulu toplantısının nasıl çağrılıp yapılıp kaydedileceğini, elden dolaştırma kararının neyi yapıp yapamayacağını, hangi kararların kurula ayrılmış ve hangilerinin batıl olduğunu ve karar defterinin due diligence’ı atlatacak biçimde nasıl tutulacağını anlatıyor. Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu ve yatırımcı sonrası ilk genel kurul yazılarıyla üçlemeyi tamamlar.
Toplantıya çağrı
Kanun yönetim kurulu toplantıları için çağrı süresi öngörmez; esas sözleşme veya kurulun iç yönergesi öngörür, yoksa mahkemelerin uyguladığı standart gündemli makul bildirimdir; çünkü bazı üyelerin haberi olmadığı bir toplantıda alınan karar, mahkemelerce usulüne uygun oluşmamış bir kurulca alınmış ve dolayısıyla batıl sayılır. Çağrıyı başkan yapar (m.392 her üyeye başkandan toplantı çağrısı isteme ve herhangi bir defter, kayıt, sözleşme veya belgenin kurula getirtilmesini talep etme hakkı verir). 2024’te m.392/7’ye eklenen hükümle, üye çoğunluğunun yazılı istemi üzerine başkan kurulu en geç otuz gün içinde toplanacak şekilde çağırmak zorundadır; çağırmazsa veya başkana ya da başkan vekiline ulaşılamazsa çağrıyı istem sahipleri doğrudan yapabilir; esas sözleşme farklı bir çağrı usulü de belirleyebilir. Girişim sermayeli şirkette pay sahipleri sözleşmesi genellikle sıklığı (en az üç ayda bir), çağrı süresini (beş ila on iş günü) ve bilgi paketini belirler; aynı kuralları, yalnızca imzacıları değil şirketi bağlasın diye esas sözleşmeye veya iç yönergeye de yazın. Üyeler bizzat ya da esas sözleşme m.1527/1 uyarınca izin veriyorsa elektronik ortamda katılır; vekil gönderemez ve birbirlerini temsilen oy veremez (m.390/2).
Nisap ve oylama
Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı hüküm yoksa kurul üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla karar alır (m.390/1); aynı nisaplar elektronik toplantıda da uygulanır. “Tam sayı”, esas sözleşmede belirlenen veya genel kurulca seçilen koltuk sayısıdır, o an dolu olan sayı değil; dolayısıyla boş bir koltuk devamsızlık payını daraltır. Eşitlikte konu bir sonraki toplantıya kalır, orada da eşitlikse reddedilmiş sayılır (m.390/3); esas sözleşme tanımadıkça başkanın üstün oyu yoktur ve Türk uygulaması üstün oyun izin verilen bir “ağırlaştırma” olup olmadığında bölünmüştür; yatırımcılar bu yüzden genellikle sabit tek sayılı koltuk tercih eder. Esas sözleşme nisapları ağırlaştırabilir veya özel onaya tabi konularda belirli üyelerin oyunu şart koşabilir; yatırımcının kurul düzeyindeki vetosu böyle kurulur; ama nisapları kanuni çoğunluğun altına düşüremez. Menfaat çatışması olan üye m.393 uyarınca müzakereye ve oya katılamaz ve o gündem maddesinde karar nisabında sayılmaz; toplantı nisabında ise sayılmaya devam eder.
Elden dolaştırma kararı
m.390/4 startup kurulunun asıl aracıdır. Üyelerden hiçbiri toplantı istemediği takdirde, bir üyenin belirli bir konuda karar şeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınarak karar verilebilir. Üç koşul birlikte sağlanmalıdır: öneri tüm üyelere yapılmış olmalıdır, bu geçerlilik şartıdır; onayların aynı kâğıtta olması gerekmez, ama imzaların bulunduğu kâğıtların tümü karar defterine yapıştırılmalı veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp deftere geçirilmelidir; ve karar yalnızca yazılıp imzalanmışsa geçerlidir (m.390/5). Herhangi bir üye toplantı istediği anda elden dolaştırma yolu kapanır ve fizikî veya elektronik toplantı gerekir; kurucu çoğunluğu, görüşmek isteyen yatırımcı üyesini elden dolaştırmayla atlayamaz. Karar defteri Bakanlığın sistemi altında elektronik tutuluyorsa elektronik imza kabul edilir; defter kâğıt ise ıslak imza veya defter için yeniden imzalanan karar güvenli yoldur.
Kurulun kendisinin karar vermesi gereken konular
m.375 kurulun devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği yetkileri sayar: üst düzey yönetim, yönetim teşkilatı, muhasebe ve finansal denetim düzeni, müdürlerin atanması ve görevden alınması, yönetimin üst gözetimi, pay defteri ile karar defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporu ve genel kurulun hazırlanması ve m.376 bildirimleri. Geri kalan her şey m.367 uyarınca bir iç yönergeyle bir veya birkaç üyeye ya da üçüncü kişilere devredilebilir; m.371 tescil ve ilan edilen temsil ve imza yetkisini düzenler. Startup için bu temiz bir ayrım üretir: icracı kurucular şirketi bir devir ve tescilli imza sirküleriyle yönetir; tam kurul m.375 konularını, kayıtlı veya şarta bağlı sermaye yetkisiyle sermaye artırımlarını, ilişkili taraf işlemlerini, m.492 uyarınca pay devri onaylarını ve pay sahipleri sözleşmesinin ayırdığı ne varsa karara bağlar. İç yönerge olmadan devreden kurul devretmemiştir ve her üye yönetim işlemleri için m.553 uyarınca açık kalır.
Batıl kararlar
m.391 herkesin, özellikle eşit işlem ilkesine aykırı, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden veya kısıtlayan ya da diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini mahkemeden isteyebilmesini sağlar. Üç ay içinde dava edilebilen genel kurul kararlarının aksine batıl bir kurul kararının butlanı her zaman ve her ilgili tarafından ileri sürülebilir. Nisapsız, bir üyeye bildirimsiz veya tüm üyelere sunulmamış elden dolaştırmayla alınan kararlar, usulüne uygun oluşmamış kurul nedeniyle batıl sayılır; kayıtlı sermaye yetkisini aşan sermaye artırımı kararı ise diğer organların yetkisi koluna girer. Sonuç iptal değil butlan olduğu için sicil karara dayanan işlemleri tescil etmeyi reddedebilir ve alıcının avukatı sakat kararların kapanıştan önce yeniden alınmasını ister. Kurulun kendi üyelerine karşı m.392’deki bilgi verme yükümlülüğü bu kuralları destekler: üyenin belge veya bilgi talebi reddedilemez ve ret onu mahkemeye başvurmaya yetkili kılar.
Elektronik ve karma toplantılar
m.1527/1, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu toplantılarının, esas sözleşme öngörüyorsa tamamen elektronik ortamda veya bazı üyeler fizikî olarak hazırken bir kısmının elektronik katıldığı karma biçimde yapılabilmesine izin verir ve kanuni ve esas sözleşmedeki nisapların aynen uygulanacağını teyit eder. Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ (RG 29 Ağustos 2012, 28396) elektronik sistemin katılımcıları güvenli biçimde tanımlamasını ve toplantıyı kaydetmesini ister; kullanılan sisteme Bakanlığın teknik kuralları uygulanır. Esas sözleşmesi yatırımcılarından eski olan şirketlerde bu hüküm çoğu zaman yoktur; bir sonraki esas sözleşme değişikliğinde, m.1527/5’teki genel kurul karşılığıyla birlikte ekleyin; çünkü esas sözleşme hükmü olmadan görüntülü görüşmede toplanan kurul, en iyi ihtimalle ardından elden dolaştırma kararı gelen gayriresmî bir görüşme yapmıştır.
Karar defteri
Yönetim kurulu karar defteri m.64/4 uyarınca kanuni bir defterdir. Fiziki defter kuruluşta ticaret sicili müdürlüğünün, sonraki defterlerde noterin açılış onayıyla açılır ve fiziki yevmiye defteri gibi ve pay defteri ile genel kurul defterinden farklı olarak izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar noter kapanış onayına tabidir (m.64/3). Defter, 2025 tarihli İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ uyarınca Bakanlık sisteminde elektronik olarak da tutulabilir; bu hâlde açılış ve kapanış onayı aranmaz. Eylül 2025 değişikliğinden bu yana bu, pay defteri ile genel kurul defterini elektronik tutmak zorunda olan şirketler için de ihtiyaridir. Her karar tarih ve numarayı, hazır bulunan ve bulunmayan üyeleri, nisabı, gündem maddesini, gerekçeyi, olumlu ve olumsuz oyları ve varsa muhalefetle gerekçesini, imzaları ve m.393 çatışması doğmuşsa çekilmeyi kaydetmelidir. Numaralama sürekli ve kronolojik olmalıdır; boşluklu veya sırasız tarihli bir defter ciddi bir uyarı işaretidir. Destekleyici belgeleri (yönetim raporları, dolaştırılan öneri, yatırımcı üyesinin yazılı soruları ve cevaplar) karar numarasıyla atıflı bir kurul dosyasında saklayın. Defter, mahkemenin m.557 uyarınca sorumluluğu üyeler arasında paylaştırırken okuduğu ve alıcının şirketin kurumsal işlemlerinin geçerli olup olmadığına karar vermek için okuduğu şeydir; hesaplar kadar özen ister.
Yatırımcı üyesi davet edilip gelmezse kurul yalnızca kurucu üyelerle toplanabilir mi?
Evet; hazır bulunanlar m.390/1 toplantı nisabını sağlıyorsa ve çağrı usulüne uygun yapılmışsa. Yatırımcının koruması, nisaplı bir kurulun bile aşamayacağı, esas sözleşmedeki özel onaya tabi konular için grup onayı şartındadır.
Tüm üyelerin farklı gün ve yerlerde imzaladığı karar geçerli mi?
m.390/4 uyarınca elden dolaştırma kararı olarak evet; öneri tüm üyelere gitmiş ve imzalı kâğıtlar karar defterine işlenmişse. “Toplantı” olarak değildir ve öyle tutanağa geçirilmemelidir.
Yönetim kurulu kararları tescil edilir mi?
Yalnızca kanunun gerektirdiği olanlar: kayıtlı veya şarta bağlı sermaye yetkisiyle sermaye artırımları, m.371 uyarınca temsil yetkisi değişiklikleri, m.371/7 kapsamında sınırlı yetkili temsilcileri belirleyen iç yönerge ve benzerleri. Olağan kararlar defterde kalır ama orada olmak zorundadır.
İlgili: yönetim kurulu · toplantı yeter sayısı · yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.64, 367, 371, 375, 390–393, 492, 553, 557, 1527); Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ (RG 29 Ağustos 2012, 28396); İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (RG 14 Şubat 2025, 32813, değişiklikleriyle).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
