AB’de, Birleşik Krallık’ta ya da başka bir ülkede lisans almış bir ödeme veya elektronik para kuruluşu, bu lisansla Türkiye’deki müşterilere hizmet veremez. Türk hukuku ödeme hizmetlerini bankalara, PTT’ye ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’ndan (TCMB) izin almış ödeme ve elektronik para kuruluşlarına ayırır; Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği de “Türkiye’de kurulu” kuruluşlardan söz eder. İzinsiz faaliyet suçtur. Bununla birlikte düzenlenmiş bir giriş yolu vardır: Yönetmeliğin 19 uncu maddesi kapsamında Türkiye’de lisanslı bir kuruluşla iş birliği. Ekim 2026’daki kontrolümüzde TCMB bu kapsamda dört iş birliğine izin vermişti. Aşağıdaki değerlendirme Kasım 2026 itibarıyladır.
Kural: Türk lisansı, cezai yaptırım
6493 sayılı Kanun’a göre ödeme hizmeti sağlayıcıları bankalar, elektronik para kuruluşları, ödeme kuruluşları ve PTT’dir; “Banka ve ödeme hizmeti sağlayıcısı dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamazlar” (md. 13). Kanun’da “Banka” TCMB’yi ifade eder. Ödeme kuruluşu ancak TCMB’den izin alarak faaliyette bulunabilir (md. 14/1). Bankalar, PTT ve Kanun kapsamında izin almış elektronik para kuruluşları dışındaki kişilerin elektronik para ihraç etmesi yasaktır (md. 18/1). Yönetmelik ise ödeme hizmetlerinin bankalar, PTT ve “Bankaca faaliyet izni verilen Türkiye’de kurulu kuruluşlar” tarafından gerçekleştirileceğini söyler (md. 4/2).
Gerekli izni almaksızın ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu gibi faaliyet gösteren gerçek kişiler ile tüzel kişilerin görevlileri bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır (md. 28/1). Ticaret unvanında, belgelerde, ilan ve reklamlarda veya kamuoyu açıklamalarında böyle bir kuruluş gibi faaliyet gösterdiği izlenimini yaratan ifadeleri kullanmak da aynı yaptırıma bağlıdır (md. 28/2). Suçun bir iş yeri bünyesinde işlenmesi halinde iş yeri iki aydan altı aya kadar, tekerrürde sürekli olarak kapatılabilir (md. 28/3). Bu suçlarda soruşturma ve kovuşturma, TCMB’nin Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (md. 37/1).
TCMB bu yolu kullanıyor. 2021 tarihli basın duyurusunda “Ülkemizde ödeme hizmetlerinin sunulabilmesi ancak gerekli lisansların alınmış olması şartıyla mümkündür” demiş ve izinsiz faaliyet gösterenler hakkında Cumhuriyet başsavcılıklarına başvurduğunu belirtmişti. Nisan 2022 tarihli ihbar rehberi ise izinsiz kuruluşlardan hizmet alanların da inceleme ve soruşturmalara muhatap kalabileceği uyarısını yapıyor. Çerçevenin geri kalanı için fintech hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Bölgesel bir ölçüt var mı?
Açık bir ölçüt yok. Ne Kanun ne de Yönetmelik, yabancı bir kuruluşun ne zaman “Türkiye’de” hizmet sunmuş sayılacağını tanımlıyor; müşterinin kendi talebiyle yurt dışındaki kuruluşa başvurması (reverse solicitation) ya da yurt dışından Türkiye’de yerleşiklere hizmet verilmesi hakkında bir TCMB açıklamasına da rastlamadık. Yine de metinler TCMB’nin neye baktığını gösteriyor. Yönetmeliğin 19 uncu maddesinin ikinci fıkrası, TCMB’den izin almış yabancı iş ortağının bile hizmetin tek başına görünen yüzü olmasını, markasını yurt içinde izin almış izlenimi yaratacak şekilde kullanmasını ve “yurt içinde yerleşik müşterileri hedefleyecek şekilde internet sitesi” kurmasını yasaklıyor. Bizim okumamıza göre risk unsurları şunlardır: Türkiye’de yerleşik kişilerin müşteri olarak kabul edilmesi, onlar adına fon veya hesap tutulması, Türkçe pazarlama ve Türk lirası üzerinden fiyatlama.
AB ile karşıtlık belirgindir. PSD2 “Birlik içinde sunulan” ödeme hizmetlerine uygulanır (md. 2/1), izni yalnızca bir üye devlette kurulu tüzel kişiye verir (md. 11/1) ve yetkili kuruluşun kendi denetim otoritesine bildirimle başka bir üye devlette hizmet vermesine imkân tanır (md. 28). Bu pasaport AB’nin dış sınırında biter; Türk mevzuatında onu tanıyan bir hüküm yoktur.
6493 sayılı Kanun TCMB’ye internet sitelerine erişimi engelleme yetkisi vermiyor; 5651 sayılı Kanun da 6493 sayılı Kanun’a atıf içermiyor. Geriye 5651 sayılı Kanun’un 8/A maddesindeki genel usul kalıyor: suç işlenmesinin önlenmesi gibi sayılan sebeplerle hâkim, gecikmesinde sakınca bulunan hallerde ise Cumhurbaşkanlığı veya ilgili bakanlıkların talebi üzerine Siber Güvenlik Başkanı (7590 sayılı Kanunla bu görevi BTK’dan devralmıştır) içeriğin çıkarılmasına veya erişimin engellenmesine karar verebilir. Bu usulün yabancı bir ödeme hizmetine karşı kullanıldığına dair yayımlanmış bir örnek bulamadık.
Lisanslı Türk kuruluşuyla 19 uncu madde iş birliği
Türkiye’deki bir ödeme veya elektronik para kuruluşu, TCMB’den izin almış yurt dışında yerleşik bir tüzel kişiyle birlikte yurt içindeki müşterilerine ödeme hizmeti sunabilir (Yönetmelik md. 19/1, 19/7). Başlıca koşullar:
- Yalnızca sınır ötesi işlemler. İş birliği, gönderen veya alıcıdan en az birinin yurt dışında bulunduğu ödeme hizmetleriyle sınırlıdır; iki tarafın da yurt içinde olduğu hizmetler bu kapsamda sunulamaz (md. 19/1).
- Kendi ülkesinde yetki. Yabancı tüzel kişi, merkezinin bulunduğu ülkede ödeme hizmeti sunma veya elektronik para ihracı konusunda yetkilendirilmiş olmalıdır (md. 19/4).
- Başvuru dosyası. Sözleşme örneği, Türkiye’deki ofisi, personeli, şikâyet çözüm yapısını ve pazarlama stratejisini anlatan faaliyet programı ve iş planı, yetkili organ kararları, kendi ülkesindeki izin belgesi, son yıla ait konsolide bağımsız denetim raporu ve denetim otoritesinden alınmış AML uyum belgesi (md. 19/7).
- Sorumluluk ve sermaye. Türk kuruluşu müşterilere karşı sorumlu olmaya devam eder ve işlemler teminat ile özkaynak hesaplamalarına dahil edilir (md. 19/5). TCMB ilave özkaynak ve teminat yükümlülüğü getirebilir (md. 19/10, 19/11) ya da iş birliğinin sonlandırılmasını isteyebilir (md. 19/9).
- Veri ve fonlar. Belge ve kayıtlar yurt içinde saklanır (md. 19/12). Tüm işlemler Türk kuruluşunun bilgi sistemleri üzerinden geçiyor ve denetim izleri onun tarafından tutuluyorsa yabancı tüzel kişinin sistemlerinin Türkiye’de olması gerekmez (md. 19/13; Bilgi Sistemleri Tebliği md. 21/1). Yabancı ortaktan alınan fonlar ödeme fonu sayılır (md. 34/1).
TCMB’nin yayımladığı izin listesinde Ekim 2026 itibarıyla dört iş birliği yer alıyordu: iki Türk kuruluşu ve dört yabancı tüzel kişi.
Diğer modeller
- Arka planda iş birliği. Türk kuruluşunun yurt içindeki müşterisi ile yabancı tüzel kişi arasında doğrudan veya dolaylı müşteri ilişkisi doğmayan iş birlikleri 19 uncu madde kapsamı dışındadır (md. 19/3). Yalnızca Türk kuruluşunun takas veya ödeme ortağı olarak çalışan yabancı bir kuruluş bu gruba girer.
- Yurt dışında temsilci. Türk kuruluşu yurt dışındaki faaliyetleri için yurt dışında yerleşik temsilci atayabilir; her ülke için ilk temsilcilik sözleşmesinden en az otuz gün önce TCMB’ye bildirim yapılır (md. 18/30, 18/31). Temsilci olarak atanan yabancı ödeme hizmeti sağlayıcısının kendi ülkesinde ödemeler alanında faaliyet kısıtı bulunmamalıdır (md. 18/35).
- Teknik hizmet sağlayıcı. Veri işleme, güvenlik ve bilgi teknolojisi tedariki gibi hizmetler, sağlayıcı işlemin hiçbir anında transfer edilen fonun sahibi olmuyorsa ödeme hizmeti sayılmaz (Kanun md. 12/2-ğ). Fona hiç dokunmayan bir ödeme altyapısı veya yazılım sağlayıcısı Türk kuruluşlarına bu temelde hizmet verebilir; ancak dış hizmet kuralları geçerlidir: ödeme hizmetinin kendisi dış hizmete konu edilemez (Yönetmelik md. 21/1) ve yurt dışındaki sağlayıcı TCMB’nin bilgi edinmesine ve denetimine engel olmamalıdır (md. 21/7).
- Satıcı sıfatıyla satış (merchant of record). Kendi mal veya hizmetini Türkiye’deki alıcılara satan yabancı şirket, başkasının parasını değil kendi gelirini tahsil eder. Bizim okumamıza göre bu ödeme hizmeti değildir; şirket Türk satıcılar adına tahsilat yaparsa, dar yorumlanan ticari temsilci istisnası (Kanun md. 12/2-b) uygulanmadıkça lisanslı bir iş ortağına ihtiyaç duyar.
- Türkiye’de lisanslı bağlı şirket. TCMB’den izin alan bir anonim şirket kurulması (Kanun md. 14, 18). 30 Haziran 2026’dan bu yana asgari özkaynak çoğu ödeme kuruluşu için 40 milyon TL, elektronik para kuruluşları için 105 milyon TL’dir; birincil ve ikincil sistemler ile yedekleme merkezleri yurt içinde olmalıdır (Bilgi Sistemleri Tebliği md. 21/1). Ayrıntılar ödeme ve elektronik para kuruluşu lisansı sayfamızda.
Karar tablosu: hangi model Türk lisansı gerektirir?
Tablo metinlere ilişkin kendi okumamızı yansıtır; TCMB bu modeller hakkında kamuya açık bir karar vermiş değildir.
| Model | Türk lisansı veya TCMB izni gerekir mi? |
|---|---|
| Yabancı kuruluş Türkiye’de yerleşik kişileri doğrudan müşteri olarak kabul ediyor (hesap, cüzdan, transfer, ödeme) | Evet. Lisans olmadan Kanun md. 13, 18/1 ve 28 bakımından yüksek risk. |
| Yabancı kuruluş yalnızca yurt dışındaki satıcıya hizmet veriyor; Türk alıcılar kendi Türk bankalarının kartıyla ödüyor | Daha düşük risk: kuruluşun müşterisi yurt dışındaki satıcıdır. TCMB açıklaması yok; Türkiye’de yerleşiklere ödeme hizmeti pazarlanmamalı. |
| Türk kuruluşuyla birlikte hizmet, yabancı marka müşteriye görünür | Yabancı tüzel kişiye lisans gerekmez, ancak md. 19/7 uyarınca TCMB izni gerekir; yalnızca sınır ötesi işlemler. |
| Türk kuruluşunun arka plandaki ortağı, müşteri ilişkisi yok | 19 uncu madde izni gerekmez (md. 19/3); Türk kuruluşunun dış hizmet ve AML kuralları uygulanır. |
| Türk kuruluşunun yurt dışındaki temsilcisi | Hayır; Türk kuruluşu TCMB’ye bildirim yapar (md. 18/31). |
| Fonun sahibi olmayan ödeme altyapısı veya yazılım sağlayıcısı | Hayır (Kanun md. 12/2-ğ). |
| Kendi ürününü satan satıcı (merchant of record) | Genel olarak hayır; Türk satıcılar adına tahsilat bunu değiştirir. |
| Türkiye’de bağlı şirket | Evet: tam TCMB lisansı. |
İhracatçılar, yabancı cüzdanlar ve MASAK
Türk ihracatçılar pazaryeri hakedişlerini çoğu zaman yabancı cüzdanlarda tutuyor. TCMB İhracat Genelgesi’ne göre ihracat bedellerinin yurda getirilme süresi kural olarak fiili ihraç tarihinden itibaren 180 günü geçemez (md. 4/1). Bedeller 6493 sayılı Kanun’un 13 üncü maddesinde sayılan, yani Türk ödeme hizmeti sağlayıcıları aracılığıyla da getirilebilir; bu durumda ihracat bedeli olarak kabulü 30 gün içinde bir banka tarafından yapılır (md. 8/3). Mikro ihracat dahil 5.000 ABD dolarını geçmeyen bazı ihracat işlemlerinde bedellerin tasarrufu serbesttir (md. 22/1). Bizim okumamıza göre yabancı bir cüzdanda bekleyen bakiye henüz yurda getirilmiş sayılmaz. Döviz tarafı için sınır ötesi ödemeler yazımıza bakabilirsiniz.
AML tarafında ödeme ve elektronik para kuruluşları, şube, acente ve temsilcileriyle birlikte yükümlüdür (Tedbirler Yönetmeliği md. 4/1-e). Yurt dışı muhabirlik ilişkilerinde muhatap kuruluşun aklama geçmişini ve sistemini değerlendirmeleri, üst düzey yönetici onayı almaları ve sorumlulukları sözleşmeyle belirlemeleri gerekir (md. 23/1). 7 Ekim 2026’dan bu yana 30.000 TL ve üzeri elektronik transfer mesajlarında gönderen bilgileri teyit edilmiş olarak yer almalıdır (md. 24/1). Ayrıntılar MASAK yazımızda.
Nereden başlamalı?
- Türkiye’de yerleşik kişilere ne sunduğunuzu listeleyin: hesap, cüzdan, transfer, ödeme, elektronik para.
- Model netleşene kadar ödeme hizmetlerinin Türkiye’ye yönelik pazarlamasını durdurun.
- Seçim yapın: 19 uncu madde iş birliği (sınır ötesi işlemler), arka plan rolü, yurt dışı temsilcilik veya Türkiye’de bağlı şirket.
- 19 uncu madde için Türk ortağınızla md. 19/7 dosyasını hazırlayın; Türkiye’de ofis ve şikâyet kanalı planlayın.
- Veri haritası çıkarın: kayıtlar yurt içinde, işlemler Türk kuruluşunun sistemleri üzerinden.
- AML’yi uyumlayın: muhabirlik incelemesi ve 30.000 TL transfer kuralı.
- İhracatçılar: cüzdan bakiyelerinin süreler içinde bir Türk bankasına nasıl ulaşacağını netleştirin.
Sıkça sorulan sorular
AB’de alınmış ödeme veya elektronik para lisansı Türkiye’de hizmet vermeye yeter mi?
Hayır. PSD2 pasaportu yalnızca AB üye devletleri arasında işler (md. 28). Türkiye’de ödeme hizmetleri bankalara, PTT’ye ve TCMB’den izin almış Türkiye’de kurulu kuruluşlara ayrılmıştır (6493 sayılı Kanun md. 13; Yönetmelik md. 4/2). Lisanslı alternatif, Yönetmeliğin 19 uncu maddesi kapsamında TCMB izinli bir iş birliğidir.
Yabancı ortak 19 uncu madde iş birliğinde kendi markasını kullanabilir mi?
Yalnızca Türk kuruluşuyla birlikte. Yabancı tüzel kişi hizmetin tek başına görünen yüzü olamaz, markasını yurt içinde izin almış izlenimi yaratacak şekilde kullanamaz ve Türkiye’de yerleşik müşterileri hedefleyen internet sitesi kuramaz (Yönetmelik md. 19/2).
TCMB yabancı bir ödeme sitesine erişimi engelleyebilir mi?
6493 sayılı Kanun TCMB’ye böyle bir yetki vermiyor. TCMB’nin aracı Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurudur (md. 37). Erişim engeli için 5651 sayılı Kanun’un 8/A maddesindeki genel usule başvurulması gerekir.
Kaynak. 6493 sayılı Kanun (RG 27.6.2013/28690), md. 12, 13, 14, 18, 28, 37; Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (RG 1.12.2021/31676, güncel metin), md. 4, 18, 19, 21, 34; Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ (RG 1.12.2021/31676), md. 21; asgari özkaynak tutarlarına ilişkin TCMB Tebliği (RG 31.1.2026/33154); TCMB, Yönetmeliğin 19 uncu maddesinin yedinci fıkrası kapsamında izin verilen şirketler; TCMB basın duyurusu 2021-38 (10.9.2021); İzinsiz ödeme hizmeti sunanların TCMB’ye ihbarına ilişkin başvuru rehberi (Nisan 2022); TCMB İhracat Genelgesi, md. 4, 8, 22; Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik (RG 9.1.2008/26751), md. 3, 4, 23, 24 (11845 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile değişik, RG 7.10.2026/33393); 5651 sayılı Kanun (RG 23.5.2007/26530; 7590 sayılı Kanun ile değişik, RG 31.7.2026/33326), md. 2, 8/A; 2015/2366/AB sayılı Direktif (PSD2) (OJ L 337, 23.12.2015), md. 2, 11, 28.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
