Bir Türk kurucuya şirketin neden teknoparkta olduğunu sorun; cevap çoğunlukla “vergi” olur. Cevap doğru ama eksiktir. 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ile 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun, bir yazılım ya da derin teknoloji şirketine üç ayrı koşul setine bağlı üç ayrı fayda verir: nitelikli kazançların gelir ve kurumlar vergisinden istisnası; Ar-Ge, tasarım ve destek personeli için gelir vergisi stopajı teşviki; ve 5746 kapsamında Ar-Ge merkezi niteliğini taşıyan ya da desteklenen proje yürüten şirketler için Ar-Ge indirimi, sigorta primi desteği ve damga vergisi istisnası. Her birinin yürürlükteki metinde 31 Aralık 2028 bitiş tarihi var; her biri 2021, 2023 ve 2025 değişiklikleriyle daraltıldı ya da yeniden şekillendi; ve biri, Ek 3. maddedeki girişim sermayesi yükümlülüğü, istisnanın bir kısmını sessizce zorunlu yatırıma çeviriyor. Bu yazı bir startup’ın ne aldığını, korumak için ne yapması gerektiğini ve kurucularla yatırımcılarının due diligence’ta en sık nerede şaşırdığını anlatıyor. Türkiye’de ESOP ve emisyon primi yazılarımızın devamı niteliğinde.
4691 kazanç istisnası
4691 sayılı Kanunun Geçici 2. maddesi, Bölgede faaliyet gösteren gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinin münhasıran bu Bölgedeki yazılım, tasarım ve Ar-Ge faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları 31 Aralık 2028’e kadar gelir ve kurumlar vergisinden istisna tutar. Üç kelime yükü taşır. “Münhasıran”, danışmanlık, uygulama, yeniden satış, barındırma marjı ve Bölge faaliyetinden kaynaklanmayan diğer gelirlerin vergiye tabi olduğu ve hesaplarda ayrıştırılması gerektiği anlamına gelir; sınır, yönetici şirketin onayladığı proje kapsamıdır. “Bölgede”, faaliyetin aşağıda anlatılan bölge dışı oranlar saklı kalmak üzere orada yürütülmesi gerektiğini söyler. “Yazılım, tasarım ve Ar-Ge” ise şirketin Bölgece kabul edilmiş bir proje gösterebilmesini ister. Kazanç gayri maddi hakların satışı, devri veya kiralanmasından geliyorsa aynı madde Cumhurbaşkanına istisnayı hakkın Ar-Ge sonucu elde edilmiş ve tescil ya da bildirim edilmiş olması şartına bağlama ve istisna kazancı nitelikli harcamaların toplam harcamaya oranıyla sınırlama yetkisi verir; IP’sini gelire çeviren şirket tam istisna varsaymadan önce yürürlükteki Kararı kontrol etmelidir. KDV Kanunu’nun Geçici 20. maddesi, istisna süresi boyunca münhasıran Bölgede üretilen sistem yönetimi, veri yönetimi, iş uygulamaları, sektörel, internet, oyun, mobil ve askeri komuta kontrol uygulama yazılımı teslim ve hizmetlerine, yüklenilen KDV indirimi kaybedilmeksizin, KDV istisnası ekler.
Stopaj teşviki: brüt asgari ücretin kırk katı
Geçici 2. maddenin 7263, 7346 ve son olarak 7555 sayılı Kanunlarla değişik üçüncü fıkrası, 31 Aralık 2028’e kadar Bölgede çalışan Ar-Ge, tasarım ve destek personelinin bu görevleriyle ilgili ücretlerinin brüt asgari ücretin kırk katını aşmayan kısmı üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, GVK m.23/18’deki asgari ücret istisnasına isabet eden vergi düşüldükten sonra kalan tutarın, muhtasar beyanname üzerinden tahakkuk eden vergiden indirilmek suretiyle terkin edileceğini söyler; aynı kısım damga vergisinden de istisnadır. Mekanik önemlidir: çalışana neti her zamanki gibi ödenir, işveren aksi halde yatıracağı stopajı elinde tutar; yani teşvik, iş sözleşmesi aksini kararlaştırmadıkça çalışanın değil şirketin nakit faydasıdır. Stopaj ve sigorta primi teşviklerinden yararlanacak destek personeli sayısı Ar-Ge ve tasarım personelinin yüzde onunu aşamaz; toplam personel sayısı on beşe kadar olan Bölge firmaları için bu oran yüzde yirmidir. Haftalık kırk beş saatin üzerindeki ve ek çalışma sürelerine ilişkin ücretler teşvik dışında, hak kazanılmış hafta tatili, yıllık izin ve genel tatil ücretleri içindedir. Yönetici şirket, teşvikten yararlanan personelin Bölgede fiilen çalışıp çalışmadığını denetler.
Bölge dışında çalışma
Uzaktan çalışma, teknopark şirketlerinin teşviki fark etmeden en sık kaybettiği noktadır. Kanun üç kategori bölge dışı sürenin sayılmasına izin verir. Birincisi, Bölge projesinin bir kısmının zorunlu olarak Bölge dışında yürütülmesi halinde bu faaliyetlere ilişkin ücretlerin Cumhurbaşkanınca belirlenecek, yüzde yüzü aşmayan kısmı teşvik kapsamında kalır. İkincisi, yüksek lisans yapan Ar-Ge ve tasarım personeli bir buçuk yıl, doktora yapanlar iki yılı geçmemek üzere Bölge dışında geçirdikleri sürelerde, yine Cumhurbaşkanınca belirlenen oranda teşvikten yararlanır. Üçüncüsü ve hibrit ekipler için en önemlisi, bu haller dışında Bölge dışında geçirilen süreler, teşvik kapsamındaki personelin toplam sayısının veya teşvike konu toplam çalışma süresinin yüzde yirmisini aşmamak kaydıyla teşvik kapsamında sayılır; Cumhurbaşkanı bu oranı bölgesel, sektörel ya da meslek grubu bazında yüzde yüze kadar artırabilir veya kanuni orana indirebilir. Bölge dışı imkânından yararlanmak için yönetici şirketin onayı ve Bakanlığın bilgilendirilmesi zorunludur; Bölge dışı sürenin Bölgedeki görevle ilgili olmadığı tespit edilirse ziyaa uğratılan vergi ve cezalar şirkete aittir. Hibrit politikayı tasarlamadan önce orana ilişkin yürürlükteki Cumhurbaşkanı Kararını kontrol edin; kanuni taban yüzde yirmidir ve Karar bu oranı birden fazla kez oynattı.
Ek 3. madde: yüzde üç girişim sermayesi yükümlülüğü
1 Ocak 2022’den itibaren, Geçici 2. madde kapsamında yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazancı belirli bir tutara ulaşan gelir ve kurumlar vergisi mükellefi, bu tutarın belirli bir oranını yıllık üst sınıra kadar pasifte geçici bir hesaba aktarır. Kanun metni yüzde iki oranı, 1.000.000 TL alt sınırı ve 20.000.000 TL üst sınırı öngörür ve bunları değiştirme yetkisini Cumhurbaşkanına verir. 7953 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı oranı yüzde üçe, üst sınırı 100.000.000 TL’ye çıkardı; 2026 için 31.12.2025 tarihli ve 33124 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 10803 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı alt sınırı 5.000.000 TL’ye yükseltti, yüzde üç oranı ve 100.000.000 TL üst sınırı korudu. Yani 2026 için yükümlülük, 5.000.000 TL ve üzerindeki istisna kazancın yüzde üçüdür ve 100.000.000 TL ile sınırlıdır. Tutar, geçici hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınmasında ya da girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına veya Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyet gösteren girişimcilere sermaye olarak konulmasında kullanılmalıdır. Yıl sonuna kadar aktarılmazsa o yıl istisna edilen kazançların yüzde yirmisi istisnadan yararlanamaz ve vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın tarh edilir. Cumhurbaşkanı tutar ve oranları sıfıra kadar indirmeye ya da beş katına kadar artırmaya yetkilidir. Kârlı bir teknopark şirketi için bu, kesin tarihli ve gerçek maliyetli bir uyum takvimi kalemidir; yatırımcıları için ise bir due diligence sorusudur, çünkü yapılmamış bir aktarım bilançoda oturan bir vergi riskidir.
5746: Ar-Ge merkezleri ve desteklenen projeler
5746, 4691’in yanında yürür ve Ar-Ge merkezlerine, tasarım merkezlerine, teknoloji merkezlerine, kamu kurumları, TÜBİTAK, uluslararası fonlar veya kanunla kurulan vakıflarca desteklenen projelere ve teknogirişim sermaye desteğinden yararlanan işletmelere uygulanır. Ar-Ge merkezi, kanuni veya iş merkezi Türkiye’de bulunan sermaye şirketinin organizasyonu içinde ayrı birim olarak örgütlenmiş, münhasıran yurt içinde Ar-Ge yapan ve en az elli tam zaman eşdeğer Ar-Ge personeli çalıştıran birimdir; 4/6. madde Cumhurbaşkanına bu sayıyı on beşe kadar indirme yetkisi verir, bu yetki kullanılmıştır ve orta ölçekli startup’ların nitelik kazanabilmesinin nedeni budur; güncel rakam için yürürlükteki Karara bakın. Teşvikler şunlardır: nitelikli harcamanın yüzde yüzü oranında, devreden tutarı yeniden değerleme oranında artırılan Ar-Ge ve tasarım indirimi (m.3/1); 20 Temmuz 2025 tarihli 7555 sayılı Kanundan bu yana ücretin brüt asgari ücretin kırk katını aşmayan kısmına uygulanan ve kalan verginin doktoralılar ile desteklenen programda en az yüksek lisanslılar için yüzde doksan beşini, yüksek lisanslılar ile desteklenen programda lisanslılar için yüzde doksanını, diğerleri için yüzde seksenini terkin eden stopaj teşviki (m.3/2); Bölge personeli dahil Ar-Ge, tasarım ve destek personelinin sigorta primi işveren hissesinin yarısının Hazine ve Maliye Bakanlığı bütçesine konulacak ödenekten karşılanması (m.3/3); ve Ar-Ge, yenilik ve tasarım faaliyetlerine ilişkin kâğıtlarda, ücretler bakımından brüt asgari ücretin kırk katıyla sınırlı damga vergisi istisnası (m.3/4). 4/5. madde çifte yararlanmayı engeller: 5746 teşviklerini kullanan şirket aynı kalemler için 4691 Geçici 2. maddeden ve GVK/KVK’daki Ar-Ge indirimlerinden ayrıca yararlanamaz. Kanunun tamamı 31 Aralık 2028’e kadar uygulanır (m.6). 5746 m.3/14, yıllık beyanname üzerinden yararlanılan Ar-Ge indirimi üzerinden kurumlar vergisi mükelleflerine aynı girişim sermayesi yükümlülüğünü aynı koşullarla getirir (2026 için aynı Cumhurbaşkanı Kararları uyarınca 5.000.000 TL ve üzerindeki indirimin yüzde üçü, üst sınır 100.000.000 TL); aktarım yıl sonuna kadar yapılmazsa o yıl indirim konusu yapılan tutarın yüzde yirmisi Ar-Ge indirimine konu edilemez.
Due diligence neye bakar
Yatırımcılar ve alıcılar altı şeyi test eder. Yönetici şirket proje onaylarının istisna sayılan geliri kapsadığını. Hesapların istisna ve istisna dışı kazancı, personel zaman kayıtlarının teşvikli ve teşviksiz saatleri ayrıştırdığını. Bölge giriş çıkış kayıtlarının ya da onaylı uzaktan çalışma kayıtlarının beyan edilen bölge dışı oranları desteklediğini. Destek personeli oranlarının ve kırk kat sınırının her bordro döneminde uygulandığını. Ek 3. madde aktarımının vadesi gelen her yıl yapıldığını ve fon ya da yatırım belgelerinin bunu gösterdiğini. Ve teşviklerin aynı harcama için 5746 ya da genel Ar-Ge indirimleriyle üst üste bindirilmediğini. Kurucu flip-up planlıyorsa, teşviklerin Türk şirketine ve onun Bölge faaliyetine bağlı olduğunu; Bölgede geliştirilen IP’nin yabancı ana şirkete devrinin hem yukarıdaki gayri maddi hak koşulunu hem de IP’nin yurt dışı şirkete devri yazımızda ele aldığımız transfer fiyatlandırması sorularını gündeme getirdiğini not edin.
Teknoparktayız ama çoğunlukla danışmanlık satıyoruz. İstisnalı mıyız?
Yalnızca onaylı yazılım, tasarım ya da Ar-Ge projesinden münhasıran elde edilen kazanç istisnalıdır. Danışmanlık, uygulama ve yeniden satış marjı vergiye tabidir ve hesaplarda ayrıştırılmalıdır; karışık fatura tarhiyat davet eder.
Stopaj teşviki çalışana mı şirkete mi gider?
Şirkete: kesilecek vergi muhtasar beyanname üzerinden terkin edilir, dolayısıyla iş sözleşmesi ya da bir ESOP düzenlemesi aksini söylemedikçe işverende kalır. Personele verilen brütten nete sözler bu bilinerek yazılmalıdır.
Teknopark şirketi olarak çalışanlara vergisiz pay verebilir miyiz?
7524 sayılı Kanunla yeniden düzenlenen ve 7582 sayılı Kanunla (21.5.2026) değiştirilen GVK m.17 uyarınca Bakanlık kriterlerine göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz işveren, çalışana bedelsiz veya indirimli verdiği payların veriliş tarihindeki rayiç değerinin o yıldaki yıllık brüt ücretin iki katını aşmayan kısmını gelir vergisinden istisna tutabilir; çalışan payları iki tam yıl içinde elden çıkarırsa istisna edilen verginin tamamı, üç ila dört yıl içinde yüzde 75’i, beş ila altı yıl içinde yüzde 25’i vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle işverenden tahsil edilir. Ayrıntı ESOP yazımızda.
İlgili: teknokent vergi istisnaları · Ar-Ge teşvikleri (5746) · stopaj · ESOP için şarta bağlı sermaye.
Kaynak. 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu (Geçici m.2, Ek m.3); 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun (m.2–4, 6; 7555 sayılı Kanunla değişik); 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu (Geçici m.20); 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (m.17, 23/18).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
