Bir oyun stüdyosunun durum tespiti, bir SaaS şirketininkine benzemez. Gelir henüz başlamamıştır, varlık bir sözleşme defteri değil bir yapıdır ve yatırımcının gerçekte neyi satın aldığını belirleyen iki belge genellikle yayıncı sözleşmesi ile fikrî mülkiyet dosyasıdır. Bunların çevresinde, para hareket etmeden önce Türk stüdyosunun cevaplaması gereken yapısal sorular durur: turun Türk şirketine mi yoksa yurt dışındaki bir holdinge mi alınacağı, oyunun şirketin bilançosuna en baştan nasıl gireceği, Türk Ticaret Kanunu’nun esas sözleşmeye izin verdiği içerik sınırlı olduğuna göre yatırımcı korumalarının nerede yaşayabileceği ve Türk hukukunun bir opsiyon havuzu için gerçekte ne kadar vaat edilmesine izin verdiği. Bu yazı bunları term sheet’in dayattığı sırayla ele alıyor ve okurun mülkiyet zinciri meselesini hâllettiğini varsayıyor; onu ayrıca ilk tur ve fikrî mülkiyet zinciri yazısında ele aldık.
Yatırımcı hangi şirkete giriyor
Türk stüdyolarının çoğu daha ucuz ve hızlı olduğu için limited şirket olarak kurulur; kurumsal turların çoğu da anonim şirkete dönüşümle sonuçlanır. Sebep estetik değil mekaniktir. Limited şirkette pay devri genel kurul kararı ve noter onaylı devir belgeleri gerektirir; anonim şirkette nama yazılı paylar ciro ve zilyetliğin geçirilmesiyle devredilir ve pay defterine işlenir, ayrıca pay senedi bastırılabilir. Birkaç tur, bir opsiyon planı ve bir iki ikincil satış geçirecek bir pay tablosunu ikinci yapıda işletmek çok daha kolaydır. Tür değiştirme Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca mümkündür ve genellikle tur sırasında değil turdan önce yapılır; çünkü turu fiyatlayan yatırımcı, kapanışın bir sicil sürecine bağlanmasını istemez.
Seçimin kendisi zamanlamasından daha az önemlidir. Gecikmeyi yaratan dönüşüm değil, turun ortasında dönüşümdür. Bir yıl içinde yatırım almayı bekleyen bir stüdyonun tür meselesini pay defteriyle birlikte erken çözmesi, durum tespiti cevabının bir plan değil bir belge olmasını sağlar.
Oyunu şirkete koymak
İki dürüst yol vardır ve stüdyolar çoğu zaman ikisini de kullanmaz. Birincisi ayni sermaye olarak koymaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 342. maddesi, üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil malvarlığı unsurlarının ayni sermaye olarak konulabileceğini; hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacakların ise sermaye olamayacağını söyler. Bu cümle yazılım düşünülerek kaleme alınmıştır ve fikrî mülkiyet haklarını açıkça anar. 343. madde ise konulan ayni sermayeye, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçileceğini ve raporda uygulanan değerleme yönteminin somut olay bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğunun gösterileceğini düzenler.
İki hükmü birlikte okuyunca pratik sonuç ortaya çıkar. Mülkiyeti çekişmeli bir oyun ayni sermaye olarak hiç konulamaz; çünkü 342. madde üzerinde tedbir bulunmayan bir varlık arar ve çekişmenin kendisi tedbir riskidir. Bilirkişi değerlemesi ayrıca yatırımcının okuyacağı aleni bir belgedir. Prototipinin mahkemece atanan bilirkişilerce değerlenmesini tercih etmeyen stüdyolar ikinci yolu kullanır: kurucular mali hakları, 5846 sayılı Kanun’un aradığı üzere yazılı olarak ve haklar ayrı ayrı gösterilerek, belirlenmiş bir bedel karşılığında şirkete devreder ve şirket varlığı buna göre kaydeder. Bu daha hızlı ve daha az açıktır; ancak yalnızca kurucular devredecek hakka sahipse işler, bu da bizi yine mülkiyet zincirine götürür.
Yayıncı sözleşmesi bir durum tespiti belgesidir
İmzalanmış bir yayıncı anlaşması dışarıdan onay gibi okunur. Durum tespitinde ise bir takyidat gibi okunur ve yatırımcının avukatı ona pay tablosundan önce bakar; çünkü şirketin hâlâ neye sahip olduğunu o belge tanımlar. İşin büyük kısmını dört hüküm yapar. Birincisi hak tanıma hükmüdür: stüdyo oyunu belirli bir süre ve bölge için lisansladı mı yoksa hakları doğrudan devretti mi, lisans devam oyunlarını, port çalışmalarını, işlenme eserleri ve ürünleştirmeyi kapsıyor mu. Lisans yerine devir yapmış bir stüdyo, yatırımcının satın aldığını sandığı şeyi çoktan satmıştır.
İkincisi mahsuplaşmadır. Stüdyonun gelir payından mahsup edilen avanslar, üstüne pazarlama harcaması da mahsuba dâhilse, finansal modelin sessizce yok saydığı bir eşiğe kadar stüdyonun hiçbir şey görmemesi anlamına gelebilir. Üçüncüsü süre ve hakların geri dönüşüdür: sürenin sonunda ne olacağı, hakların kendiliğinden mi yoksa ihbarla mı döneceği ve yayıncının bir kuyruk hakkı tutup tutmadığı. Dördüncüsü kontrol değişikliğidir. Pek çok yayıncı sözleşmesi, stüdyonun kontrolünün değişmesi hâlinde yayıncıya fesih hakkı tanır ya da onay şartı koyar; imtiyazlı pay ihracı ve yönetim kurulu koltuğu içeren bir yatırım turu da bu tanımı tetikleyebilir. Onay şartını imzadan sonra keşfeden yatırımcının elinde fiyatlamadığı bir kapanış koşulu vardır. Çözüm sıradandır: hükmü term sheet’ten önce okumak ve onay gerekiyorsa feragati sonradan değil paralel olarak almak.
Yatırımcı korumaları gerçekte nerede yaşar
Kurucular çoğu zaman tasfiye tercihinin, veto haklarının, sürükleme hakkının ve sulandırma karşıtı hükümlerin esas sözleşmeye yazılacağını varsayar. Türk Ticaret Kanunu’nun 340. maddesi aksini söyler: esas sözleşme, Kanun’un anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanun’da buna açıkça izin verilmişse sapabilir; diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı hükümler ise o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğurur. Bu gerçek bir sınırdır. Bazı korumaların kanuni bir yeri vardır ve esas sözleşmeye aittir; başta pay gruplarına tanınan imtiyazlar, yani kâr payında, tasfiye payında ve yönetim kuruluna aday göstermede imtiyaz. Diğerleri, özellikle pay sahipleri arasındaki sözleşmesel taahhütler — sürükleme, birlikte satış, Kanun’un izin verdiğinin ötesindeki devir kısıtları ve bilgi taahhütleri — pay sahipleri sözleşmesinde yaşar.
Ayrım süs değildir; yaptırımı belirler. Esas sözleşmedeki bir hak şirketi bağlar ve ona aykırı alınan bir kararın iptaline yol açabilir. Pay sahipleri sözleşmesindeki bir hak yalnızca tarafları bağlar ve tazminat doğurur. İyi kaleme alınmış sözleşmelerin taahhüdü bir teminat mekanizmasıyla eşlemesinin sebebi budur: alım opsiyonu, pay rehni, cezai şart ya da ihlali fiilen zorlaştıran bir yönetim kurulu bileşimi. Bir term sheet on beş yatırımcı hakkı sıraladığında ilk hukuki soru bunların hangisini esas sözleşmenin taşıyabileceği, ikincisi kalanına ne olacağı, üçüncüsü ise şirket organlarının bunları fiilen yerine getirip getiremeyeceğidir.
Opsiyon havuzu ne vaat edebilir, ne edemez
Delaware belgelerine alışmış ekipleri Türk hukukunun hayal kırıklığına uğrattığı yer burasıdır. Çalışan opsiyon planının kanuni yolu şarta bağlı sermaye artırımıdır. 463. madde genel kurula, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle şirketten ya da topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara ve çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni pay edinme hakkı sağlamak suretiyle sermayeyi şarta bağlı artırma kararı alma imkânı verir; sermaye, hak kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar. 464. madde iki sınır koyar: şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibarî değeri sermayenin yarısını aşamaz ve yapılan ödeme en az nominal değere eşit olmalıdır. 465. madde ise esas sözleşmenin neleri içereceğini sayar; bunların arasında haktan yararlanabilecek gruplar ile mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış olduğu ve bunun miktarı da vardır.
Bu sınırlardan ikisi uygulamada kanırtır. Hüküm çalışanlardan söz eder; bu ifade danışmanları, bağımsız yüklenicileri ve bir stüdyonun sık çalıştığı dış ekipleri açıkça kapsamaz, dolayısıyla yarı zamanlı bir besteciye veya dışarıdan bir görsel stüdyosuna opsiyon vaat eden bir plan başka bir kurguya ihtiyaç duyar. Ödemenin en az nominal değere eşit olması gerektiği için de sıfır kullanım fiyatlı bir tahsis mümkün değildir; kullanım fiyatının bir tabanı vardır. Diğer yol, planın şirketin kendi paylarıyla beslenmesi, 379. maddeye çarpar: şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan miktarda ivazlı olarak iktisap edemez; genel kurul yönetim kurulunu en çok beş yıl için yetkilendirir ve payların itibarî değerleriyle ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırını gösterir. Onda bir, havuz için bir hedef değil mekanizma üzerindeki bir tavandır ve pek çok Türk planının gerçek pay yerine hayalet pay ya da sözleşmesel prim düzenine dönüşmesinin sebebi budur. Term sheet aşamasında önemli olan şudur: yatırımcının modelindeki havuz oranının bu yollardan biriyle teslim edilebilir olması gerekir ve bu, oran kabul edilmeden önce netleşmelidir.
Turdan önce flip yapmalı mı
Bazı yatırımcılar yurt dışında bir holding şirketini koşul olarak ister. Bu, kendi vergisel ve operasyonel sonuçları olan ayrı bir karardır; flip-up’ın beş temel noktası ve sonrasını ele alan Türk iştirakin yönetimi ve IP devri yazılarında ayrıca inceledik. Buraya iki nokta aittir. Birincisi sıralamadır: oyunun mülkiyeti çözülmemişken yapılan bir flip sorunu çözmez, ihraç eder; çünkü yurt dışındaki ana şirket, Türk şirketinin elinde ne varsa tam olarak onu devralır. İkincisi, stüdyonun yararlandığı teşviklerin — teknopark ve araştırma geliştirme rejimleri dâhil — Türk tüzel kişiliğine ve onun faaliyetine bağlı olmasıdır; dolayısıyla yapı, geliştirme faaliyetini teşvikin bulunduğu yerde tutmalı ya da kaybı ilk kurumlar vergisi beyannamesinde keşfetmek yerine bilerek göze almalıdır.
Veri odası açılmadan önce hazır olması gerekenler
Liste kısadır ve her kalem, aksi hâlde yatırımcının iki kez soracağı bir soruyu cevaplar. Ticaret siciliyle ve modeldeki pay tablosuyla örtüşen bir pay defteri. Bir mülkiyet zinciri dosyası: yazılı olan ve hakları ayrı ayrı gösteren çalışan ve yüklenici devirleri, ayrıca yalnızca kuruluş günü verilmiş bir vaat değil, eserler var olduktan sonra yapılmış teyit devirleri. Oyun motoru, ara katman ve her üçüncü taraf varlığı için şirket adına alınmış lisanslar. Hak tanıma, mahsuplaşma, süre ve kontrol değişikliği hükümleri işaretlenmiş yayıncı sözleşmesi ve varsa alınmış onay. Havuzun hangi kanuni yolla taşınacağını anlatan bir not. Ve kusurları açıkça yazan bir açıklama mektubu; çünkü bilinen bir sorunun bedeli müzakere edilmiş bir hükümdür, keşfedilen bir sorunun bedeli ise turun kendisidir.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Flip-Up Sonrası Hayat: Türk İştirakin Yönetimi ve IP Devri
9 Eylül 2026Yeni Kurulan Oyun Stüdyosu Yatırım Alırken: Kurucular Hâlâ Başka Bir Stüdyoda Çalışıyorsa Fikrî Mülkiyet Zinciri
30 Eylül 2026Yatırımcı Hakları Nerede Biter: Veto Listeleri, Bilgi Hakları ve Yönetim Kurulu
6 Eylül 2026Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu: Kurucu ve Yatırımcı Temsilcisi için TTK m.553–560
28 Eylül 2026Yatırımcı Sonrası İlk Genel Kurul: Çağrıdan Tescile
27 Eylül 2026Omnibus Sonrası Yapay Zekâ Okuryazarlığı Yükümlülüğü: Türk Şirketi Ne Belgelemeli?
25 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Oyun ve Espor Hukuku
Stüdyo yatırım turları, mülkiyet zinciri, yayıncı ve platform sözleşmeleri, espor.
Hizmet sayfası →İş Hukuku
İş sözleşmeleri, ESOP, fesih, rekabet yasağı, çalışma izni.
Hizmet sayfası →