Pek çok Türk şirketi hâlâ kuruluştaki sermayesiyle duruyor: 2019’da 50.000 TL sermayeyle kurulmuş bir anonim şirket ya da 10.000 TL ile tescil edilip o günden beri grup içi finansmanla yürüyen, yabancı bir gruba ait limited şirket. Bu tutarlar tescil edildikleri gün kanuna uygundu. 1 Ocak 2024’ten bu yana kanuni asgari tutarın altında kalıyorlar ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) geçici 15. maddesi bu şirketlere sermayelerini yükseltmeleri için 31 Aralık 2026’ya kadar süre veriyor. Süreyi kaçırmanın sonucu bir idari para cezası değil: şirket kanun gereği infisah etmiş sayılıyor. Bu yazı hangi şirketlerin kapsamda olduğunu, infisahın ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkmanın pratikte ne anlama geldiğini, artırımı kolaylaştıran nisap istisnasını, artırımı finanse etmenin üç yolunu ve son tarihten geriye doğru işleyen bir takvimi anlatıyor.
Kimler kapsamda: eski ve yeni asgari tutarlar
TTK m. 332/1 anonim şirketin en az esas sermayesini ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketin en az başlangıç sermayesini belirler, bu tutarları artırma yetkisini Cumhurbaşkanına verir. Limited şirketler için aynı düzenleme m. 580’dedir; Cumhurbaşkanı en az tutarı on katına kadar artırabilir. 24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (Resmî Gazete 25 Kasım 2023, sayı 32380) bu yetkiyi 1 Ocak 2024’ten geçerli olmak üzere kullandı. 7511 sayılı Kanun’un 17. maddesiyle (Resmî Gazete 29 Mayıs 2024, sayı 32560) eklenen geçici 15. madde ise yeni tutarların altında kalan mevcut şirketler için son tarihi koydu.
| Şirket | 2024 öncesi asgari tutar | 1 Ocak 2024’ten itibaren | 31 Aralık 2026’ya kadar yükseltilmezse |
|---|---|---|---|
| Anonim şirket (esas sermaye sistemi) | 50.000 TL | 250.000 TL | İnfisah etmiş sayılır |
| Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket, çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL | Başlangıç sermayesi 100.000 TL | Başlangıç sermayesi 500.000 TL | Başlangıç ve çıkarılmış sermayenin ikisi de 500.000 TL’ye çıkarılmalı; aksi halde kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır |
| Limited şirket | 10.000 TL | 50.000 TL | İnfisah etmiş sayılır |
İkinci satırdaki daha hafif sonuç yalnızca çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermayeli şirketlere tanınmıştır. Bu eşiğin altındaki kayıtlı sermayeli bir şirket birinci fıkranın ikinci cümlesine girmez; temkinli okuma, birinci cümlenin ve onunla birlikte infisahın uygulanacağıdır. 1 Ocak 2024 ve sonrasında kurulan şirketler yeni tutarlarla tescil edildiğinden kapsam dışındadır.
“İnfisah etmiş sayılır” ne demek
Geçici m. 15/1’e göre sermayesini süresinde yükseltmeyen şirket infisah etmiş sayılır. Ne genel kurul kararı ne mahkeme kararı gerekir; sona erme sebebi doğrudan kanundur ve bu durum anonim şirketlerde TTK m. 529/1-f’deki, limited şirketlerde m. 636/1-d’deki “kanunlarda öngörülen diğer hâller”e karşılık gelir. M. 533’e göre sona eren şirket tasfiye hâline girer, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur, ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır ve organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır. M. 636/5 aynı sonuçları limited şirketlere de uygular.
Geri dönüş yolu dardır. M. 548/1, süresi dolduğu veya genel kurul kararıyla sona erdiği için tasfiyeye giren şirketin, pay sahiplerine dağıtıma başlanmamışsa, genel kurul kararıyla devamına imkân verir. Kanun gereği infisah bu sayımda yer almaz; dolayısıyla süreyi kaçıran şirket basit bir genel kurul kararıyla durumu geri alabileceğini varsayamaz. Faal bir işletme için son tarih kesin kabul edilmelidir.
Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermayeli şirketler için yaptırım farklıdır ama yine ciddidir: şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Böylece yönetim kuruluna esas sözleşmedeki tavana kadar, genel kurula gitmeden ve en çok beş yıl için sermaye artırma imkânı veren m. 460 mekanizmasını kaybeder. Sonraki her artırım genel kurul kararı gerektirir.
Kanundan doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, m. 553/1 uyarınca şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur; m. 644/1-a bu hükmü limited şirketlere de uygular.
Nisap istisnası ve değiştirmediği hususlar
Geçici m. 15/2 artırım kararını kolaylaştırır. Sermayenin m. 332 ve 580’de öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz.
| Olağan kural | Geçici m. 15/2 kapsamındaki uyum artırımı | |
|---|---|---|
| Anonim şirket | Esas sözleşme değişikliği: ilk toplantıda sermayenin en az yarısı, bir ay içindeki ikinci toplantıda en az üçte biri temsil edilmeli; toplantıda mevcut oyların çoğunluğu (m. 421/1) | Toplantı nisabı yok; mevcut oyların çoğunluğu |
| Limited şirket | Esas sermayenin artırılması: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte (m. 621/1-d) | Toplantı nisabı yok; mevcut oyların çoğunluğu |
| İmtiyazlı paylar | Esas sözleşmede öngörüldüğü gibi kullanılabilir | Karar aleyhine kullanılamaz |
Bu istisna, ulaşılamayan bir pay sahibi, şirketten ayrılmış bir kurucu ya da esas sözleşmede veto tanıyan imtiyazlı paylara sahip bir yatırımcı bulunan şirketlerin işini kolaylaştırır. Sınırları da vardır. İstisna sermayenin kanuni tutarlara yükseltilmesine bağlıdır; uyum artırımını daha büyük bir artırımla ya da başka esas sözleşme değişiklikleriyle birleştiren bir kararın olağan nisaplara göre değerlendirilmesi riski doğar. Uyum artırımını ayrı bir gündem maddesi olarak tutun. İstisna nisabı kaldırır, usulü değil: bütün pay sahipleri hazır bulunup itiraz etmedikçe (m. 416) toplantının usulüne uygun çağrılması gerekir. Rüçhan hakkını da kaldırmaz: anonim şirkette her pay sahibi yeni payları mevcut paylarının sermayeye oranında alma hakkına sahiptir ve bu hak için en az on beş gün süre verilir (m. 461/1 ve 461/3); limited şirket ortakları da, şirket sözleşmesinde veya artırım kararında m. 591/2’nin sınırları içinde aksi öngörülmedikçe, benzer bir hakka ve en az on beş günlük kullanım süresine sahiptir (m. 591/1 ve 591/3). Son olarak, pay sahipleri sözleşmesindeki onay hakları paya bağlı imtiyaz değil sözleşmesel taahhüttür; fıkra bunları ortadan kaldırmaz. Yatırımcının yazılı onayını alın; yatırımcının kendi konumu da şirketin ayakta kalmasına bağlı olduğundan bu onay nadiren sorun olur.
Artırımı finanse etmenin üç yolu
Nakit. Anonim şirkette m. 459/3 ödeme konusunda kuruluş hükümlerine yollama yapar: nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı yirmi dört ay içinde ödenir (m. 344/1) ve ödeme bu amaçla açılan banka hesabına yapılır (m. 345). Önce bir tuzağı aşmak gerekir: m. 456/1’e göre iç kaynaklardan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırılamaz; sermayeye oranla önemsiz tutarlar bunu engellemez. 50.000 TL ile kurulup yalnızca dörtte biri ödenmiş bir şirket, kalan tutarı artırım kararından önce tahsil etmelidir. M. 462/3 ikinci bir kontrol getirir: bilançoda mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar varsa, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden taahhüt yoluyla sermaye artırılamaz; ikisi aynı anda ve aynı oranda yapılabilir. Limited şirkette m. 590 kuruluş hükümlerini uygular; m. 585/1’e göre de yüzde yirmi beşin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz.
İç kaynaklar. M. 462/1, anonim şirketin belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçelerini, kanuni yedek akçelerinin serbestçe kullanılabilen kısımlarını ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonları sermayeye dönüştürmesine imkân verir. M. 462/2’ye göre bu tutarın şirkette gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanıyla doğrulanır; bilanço tarihinden itibaren altı aydan fazla geçmişse yeni bir bilanço çıkarılıp yönetim kurulunca onaylanması gerekir. Primli tur almış bir girişim için bu, yeni nakit gerektirmeyen bir yol olabilir: emisyon primi, çıkarma giderleri düşüldükten sonra m. 519/2-a uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir ve m. 519/3 bu yedek akçenin kullanımını yalnızca sermayenin yarısını aşmadığı sürece sınırlar. Birikmiş zararlar düşüldükten sonra ne kadarının kullanılabileceği şirketin mali müşavirinin hesaplayacağı bir konudur. M. 462 anonim şirketler için yazılmıştır; limited şirket, kullanmak istediği yedeğin uygun olduğunu toplantıdan önce ticaret sicili müdürlüğüyle teyit etmelidir.
Ortak alacağının sermayeye eklenmesi. Yabancı sermayeli bağlı şirketlerin çoğu ana şirketten alınan kredilerle finanse edilir. Bu kredinin bir kısmının sermayeye çevrilmesi, takas yoluyla sermaye artırımıdır. Yönetim kurulu beyanında borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği açıklanır (m. 457/2-a); bu nedenle kredi belgeleri ve muhasebe kayıtlarının düzenli olması gerekir. Grup içi borcun vergi ve transfer fiyatlandırması boyutu da aynı anda gözden geçirilmelidir.
“31 Aralık’a kadar” neden tescil anlamına gelir; takvim
Geçici 15. madde, şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar yükseltmesini ister. Tek başına karar yeterli değildir. M. 455’e göre esas sözleşme değişikliği tescilden önce üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; m. 456/3’e göre de karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmeyen artırım kararı geçersiz hâle gelir. Temkinli okuma, artırımın son tarihe kadar ticaret siciline tescil edilmiş olması gerektiğidir. Yıl sonu sicil müdürlükleri, bankalar ve noterler için yoğun bir dönemdir; aralığın son günleri reddedilen bir başvuruyu düzeltmeye zaman bırakmaz.
- Hemen: güncel sicil kaydını alın; tescilli sermayeyi, sermaye sistemini, ödenmemiş taahhütleri ve pay sahiplerini kontrol edin.
- Önümüzdeki iki hafta: finansman yolunu seçin; mali müşavir bilançoyu ya da alacak tutarlarını hazırlasın; yurt dışındaki pay sahiplerinin temsilini ayarlayın.
- Kasım başına kadar: yönetim kurulu kararı ve çağrı (anonim şirkette m. 414/1 uyarınca en az iki hafta, limited şirkette m. 617/2 uyarınca, şirket sözleşmesi on güne kadar kısaltmadıkça en az on beş gün önceden) ya da m. 416 uyarınca bütün pay sahiplerinin katıldığı toplantı. Toplantıda payları taahhüt etmeyecek pay sahibi varsa on beş günlük rüçhan hakkı süresini hesaba katın (m. 461/3 ve 591/3). Esas sözleşmede öngörülmüşse pay sahipleri genel kurula elektronik ortamda katılıp oy kullanabilir (m. 1527/2 ve 1527/5).
- Aralık başına kadar: gereken nakdi banka hesabına yatırın, m. 457 uyarınca yönetim kurulu beyanını imzalayın ve tescil başvurusunu yapın.
- Tescilden sonra: pay defterini, pay senetlerini, pay dağılım tablosunu (cap table) ve pay sahipleri sözleşmesinin eklerini güncelleyin.
Geçici m. 15/3, Ticaret Bakanlığı’na süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatma yetkisi verir. Bu yazının tarihi itibarıyla açıklanmış bir uzatma yoktur; plana uzatmayı koymak şirketin varlığıyla kumar oynamaktır.
Toplantıdan önce kontrol edilecekler
- Farkında olmadan eşiği aşmayın. Esas sermayesi 1.250.000 TL veya üzerindeki anonim şirketler Avukatlık Kanunu uyarınca sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır; sermayeyi asgari tutarın çok üzerine çıkarmak bu yükümlülüğü de beraberinde getirebilir.
- Önce tür değiştirmeyi düşünün. İlk turdan önce anonim şirkete dönüşmeyi planlayan limited şirket, dönüşümde zaten 250.000 TL’lik anonim şirket asgarisini karşılamak zorundadır; ikisini birlikte yapmak bir tescil turunu ortadan kaldırır.
- Zarar durumuna bakın. Sermayesini harcamış bir şirket artırımı m. 376 kapsamındaki sermaye kaybı ve borca batıklık durumuyla birlikte değerlendirmelidir.
- Pay dağılımını koruyun. Her pay sahibinin kendi payı oranında katıldığı artırım ortaklık oranlarını değiştirmez; iç kaynaklardan artırımda bedelsiz paylar bütün pay sahiplerine mevcut payları oranında geçer (m. 462/3).
Sermayemiz 100.000 TL ve Mart 2027’de tohum turu kapatacağız. Turun sermaye artırımı sorunu çözer mi?
Hayır. 2027’de tescil edilecek bir tur son tarihten sonra gelir. Sermayeyi şimdi bir uyum artırımıyla 250.000 TL’ye çıkarın; turun artırımı onu izlesin.
Ortakların yeni para koyması şart mı?
Her zaman değil. Uygun yedek akçeleri veya fonları olan anonim şirket m. 462 uyarınca iç kaynaklardan artırım yapabilir; bu yedekler m. 519’un sınırları içinde önceki turdan gelen emisyon primini de kapsayabilir. Ana şirketten finanse edilen bir bağlı şirket, ana şirket kredisinin bir kısmını sermayeye çevirebilir. İkisi de mümkün değilse en basit yol nakittir.
Yatırımcımızın sermaye artırımlarında veto tanıyan imtiyazlı payları var. Uyum artırımını engelleyebilir mi?
İmtiyaz yoluyla hayır: geçici m. 15/2, sermayeyi kanuni asgari tutara yükselten karar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağını öngörür. Pay sahipleri sözleşmesindeki onay hakkı ise ayrı, sözleşmesel bir konudur. Yazılı onay isteyin; şirketin ayakta kalması yatırımcının da yararınadır, bu nedenle onay genellikle sorun olmaz.
İlgili: ilk turdan önce limitedden anonime tür değiştirme · yatırımcı sonrası ilk genel kurul · anonim şirkette emisyon primi · sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m. 332, 344, 345, 376, 414, 416, 421, 455-457, 459-462, 519, 529, 533, 548, 553, 580, 585, 590, 591, 617, 621, 636, 644, 1527 ve geçici m. 15); 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Resmî Gazete 29 Mayıs 2024, sayı 32560), m. 17; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (Resmî Gazete 25 Kasım 2023, sayı 32380; 26 Kasım 2023 tarihli ve 32381 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan düzeltmesiyle); 1136 sayılı Avukatlık Kanunu (m. 35). Mevzuat bağlantıları mevzuat.gov.tr’deki resmî metinlere gider.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
