Flip-up‘tan sonra eskiden işin tamamı olan Türk şirketi, yurt dışından aynı kurucularca yönetilen bir Delaware veya Hollanda ana şirketinin yüzde yüz bağlı şirketi olur. Türk hukuku bunu fark eder. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.195–209 bir şirketler topluluğu rejimi içerir ve m.195/5 bu rejimi, gruptaki şirketlerden biri Türk olduğu sürece hâkim teşebbüsün merkezi Türkiye’de veya dışında olsun uygular. Ana şirket oy haklarının çoğunluğunu elinde tuttuğu andan itibaren “hâkim teşebbüs”tür ve tacir sayılır; Türk bağlı şirket ilişkiyi raporlamalı, ana şirket hâkimiyetini bağlı şirketi yıl içinde denkleştirmeden kayba uğratacak biçimde kullanmamalı ve kullanırsa bağlı şirketin alacaklıları ve her azınlık pay sahibi ana şirketi ve yöneticilerini Türk ticaret mahkemesinde dava edebilir. Yüzde yüz sahip olunan gruplar talimat vermek için daha geniş bir izin alır; ama bağlı şirketi tehlikeye atma izni değil. Bu yazı bildirimleri, yıllık raporu, kayıp denkleştirme kuralını, tam hâkimiyet rejimini ve flip yapmış bir startup’ın grup olarak ilk yılında kurması gereken dört şeyi anlatıyor.
Topluluk ne zaman var olur?
m.195/1 hâkimiyeti tanımlar: bir ticaret şirketi diğerinin oy haklarının çoğunluğuna doğrudan veya dolaylı sahipse, şirket sözleşmesi uyarınca yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan üyeleri seçme hakkına sahipse ya da kendi oyları yanında bir sözleşmeye dayanarak tek başına veya başkalarıyla oy çoğunluğunu oluşturuyorsa; veya diğerini bir sözleşme gereğince ya da başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa. Payların çoğunluğuna sahip olmak hâkimiyet karinesidir (m.195/2). Ara şirketler aracılığıyla hâkimiyet dolaylı hâkimiyettir (m.195/3). Hâkim ve bağlı şirketler birlikte topluluğu oluşturur (m.195/4) ve m.195/5 rejimin tamamını, merkezi yurt içinde veya dışında olan bir hâkim teşebbüse genişletir ve o teşebbüsü tacir sayar. Türk anonim şirketinin yüzde yüzünü tutan bir Delaware C-corp bu yüzden Türk hukukuna göre hâkim teşebbüstür; ana şirket üzerinden hâkimiyeti kişisel olarak elinde tutan kurucu da Kanun’un terimleriyle bir teşebbüs olabilir (m.195/6, hâkimin gerçek kişi olduğu hâlde “yönetim kurulu” terimini gerçek kişinin kendisi olarak okur).
Bildirimler ve yıllık bağlılık raporu
m.198/1, bir sermaye şirketindeki payları yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 veya 100 eşiklerini geçecek biçimde edinen veya elden çıkaran teşebbüsün bunu on gün içinde şirkete ve yetkili makamlara bildirmesini, yıllık raporda ayrı başlık altında açıklamasını ve şirketin internet sitesinde ilan etmesini ister. Flip-up’ın kendisi yüzde 100 geçişidir ve bildirimi tetikler; bildirim yazılı yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan olunur ve yapılıncaya kadar ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer haklar donar (m.198/1-2). m.199 sonra flip yapmış startup’ların çoğunun kaçırdığı yıllık yükümlülüğü getirir: bağlı şirketin yönetim kurulu, her faaliyet yılının ilk üç ayı içinde şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler; raporda geçmiş yılda hâkim şirketle veya onun yararına yapılan tüm hukuki işlemler ve onun yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm önlemler, edimler ve karşı edimler, her önlemin sebebi ve şirkete yarar ve zararı ile kaybın denkleştirilip denkleştirilmediği açıklanır. Kurul raporun sonunda, bilgisi dâhilindeki hâl ve şartlara göre her işlemde uygun karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve şirketin zarara uğrayıp uğramadığını, uğramışsa denkleştirilip denkleştirilmediğini belirtir; bu açıklama yalnızca yıllık faaliyet raporunda yer alır (m.199/3). Grup içi hizmet sözleşmeleri, ana şirkete fikri mülkiyet lisansları, maliyet artı geliştirme düzenlemeleri ve nakit havuzu tam da raporun kapsaması gereken işlemlerdir; flip yapmış bir grupta “yok” diyen rapor inandırıcı değildir.
Kayıp denkleştirme kuralı
m.202/1-a hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanmasını yasaklar: özellikle onu iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devrine, kârını azaltmaya ya da aktarmaya, malvarlığını sınırlandırmaya, kefalet ve garanti vermeye, ödemelerde bulunmaya, verimliliğini veya gelişmesini olumsuz etkileyen karar ve önlemlere yöneltemez; meğerki kayıp o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilerek en geç yıl sonuna kadar bağlı şirkete denk bir istem hakkı tanınsın. Denkleştirme yapılmaz veya istem hakkı tanınmazsa bağlı şirketin her pay sahibi hâkim şirketten ve kayba sebep olan yönetim kurulu üyelerinden şirketin zararının tazminini isteyebilir; mahkeme bunun yerine davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirketçe satın alınmasına karar verebilir (m.202/1-b); alacaklılar da şirket iflas etmemiş olsa bile zararın şirkete ödenmesini isteyebilir (m.202/1-c). Savunma m.202/1-d’dir: kayba sebebiyet veren işlemin, tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden bağımsız bir şirketin yönetim kurulunca da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceği ispatlanırsa tazminata hükmedilmez. m.553, 555–557, 560 ve 561 kıyasen uygulanır ve hâkim teşebbüsün merkezi yurt dışındaysa dava bağlı şirketin merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (m.202/1-e). Flip yapmış startup için bunun anlamı şudur: fikri mülkiyeti ana şirkete düşük bedelle devretmek, müşterileri ana şirketin sözleşmelerine taşımak veya ana şirketin taşıması gereken maliyetleri bağlı şirkete yüklemek iç düzenleme değildir; her biri Türk yargı yeri ve bir yıllık denkleştirme süresi olan denkleştirilebilir bir kayıptır.
m.202/2, hâkimiyetin uygulanmasıyla ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı sebep olmaksızın yapılan birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarma ve önemli esas sözleşme değişikliklerinde azınlık pay sahiplerine ikinci bir koruma ekler: red oyu verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri iki yıl içinde tazminat veya paylarının gerçek değerle satın alınmasını isteyebilir. Yüzde yüz bağlı şirkette azınlık olmadığı için bu kol uykudadır; bir Türk çalışan opsiyon kullandığı veya bir Türk melek yatırımcı ana şirketin altında pay tuttuğu anda uyanır.
Tam hâkimiyet: talimat hakkı ve sınırı
Ana şirket payların ve oyların yüzde yüzüne sahipse m.203, hâkim şirketin yönetim kurulunun topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olmak şartıyla, kayba sebep olabilecek nitelikte olsalar bile bağlı şirketin yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin talimat verebilmesini sağlar; bağlı şirketin organları talimata uymak zorundadır. m.204 sınırı koyar: bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek veya önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek talimat verilemez. m.205, bağlı şirket yöneticilerini m.203–204 kapsamındaki talimatlara uymaları nedeniyle şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumluluktan kurtarır; m.206 ise talimatlardan doğan kayıp hesap yılı içinde denkleştirilmezse bağlı şirketin alacaklılarının hâkim şirketi ve sorumlu yöneticilerini dava etmesine imkân verir. Uygulamada flip yapmış startup’ların çoğu bu rejimde çalışır ve bunun, ana şirketin ABD’li avukatının nadiren fark ettiği iki sonucu vardır: ana şirketin yönetim kurulu bağlı şirketi batırmamaya yönelik bir Türk hukuku yükümlülüğü taşır ve bağlı şirketin yöneticileri yalnızca talimatlar talimat olarak belgelenmişse korunur; bu, CEO’nun Slack mesajları yerine yazılı bir grup politikası ve tutanaklı talimatlar gerektirir.
Squeeze-out, güvenden doğan sorumluluk ve vergi katmanı
m.208, en az yüzde 90’a sahip hâkim şirketin, şirketin çalışmasını engelleyen, dürüstlük kuralına aykırı davranan veya pervasızca hareket eden azınlığın paylarını borsa değeriyle, yoksa m.202/2’ye göre belirlenen değerle satın almasına imkân tanır; squeeze-out’un Türk karşılığıdır ve küçük bir Türk pay sahibi flip’e katılmayı reddettiğinde önem kazanır. m.209, topluluk itibarının topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı ve bu itibarın kullanıldığı hâllerde hâkim şirketi uyandırılan güvenden sorumlu tutar; startup grubu o düzeye nadiren ulaşır ama bir fintech veya sağlık grubu ulaşabilir. Kanun’un yanında vergi rejimi durur: grup içi işlemler 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.13 uyarınca emsallere uygun olmalıdır ve ana şirketten alınan borçların özkaynağın üç katını aşan kısmı m.12 uyarınca örtülü sermayedir; bunları ortak borçları yazısında ele alıyoruz. m.199 raporu ve transfer fiyatlandırması dokümantasyonu aynı işlemleri iki açıdan kapsar ve birlikte hazırlanmalıdır.
Flip yapmış grup için ilk yıl kontrol listesi
Topluluk ilişkisini tescil ettirin ve m.198 bildirimini yapın. Grup içi sözleşmeleri emsallere uygun biçimde yazıya dökün: bağlı şirket ile ana şirket arasında hizmet veya geliştirme sözleşmesi, belgelenmiş şartlarla fikri mülkiyet lisansı veya devri ve m.202’ye saygılı bir nakit yönetimi düzeni. m.203 talimatlarının belgelenmiş bir dayanağı olsun diye ana şirket düzeyinde kısa bir grup politikası kabul edin ve bağlı şirketin yönetim kurulu aldığı talimatları tutanağa geçirsin. m.199 bağlılık raporunu her yılın ilk çeyreğine ajandaya alın ve transfer fiyatlandırması dosyasıyla hizalayın. Bağlı şirket yöneticilerine m.202 ve m.206 riski için ana şirketten tazmin taahhüdü verin. Ana şirketin altında herhangi bir Türk pay sahibi veya opsiyon sahibi kalıyorsa m.202/2 ve m.208’in azınlık koruma kollarını canlı sayın. Flip’ten sonra ilk yıl on hata yazısı pratik hataları sıralar; bu yazı arkalarındaki kanuni nedenleri verir.
Ana şirket faaliyeti olmayan bir holding ise rejim uygulanır mı?
Evet. m.195–209’u faaliyet değil hâkimiyet tetikler. Saf holding ana şirket hâkim teşebbüstür ve m.195/5 uyarınca tacir sayılır.
Kurucu kişisel olarak “hâkim teşebbüs” mü?
Olabilir. m.195/5–6 gerçek kişiyi hâkim olarak öngörür. Bağlı şirketi kontrol eden ana şirketi kontrol eden kurucu dolaylı hâkimdir; pratik risk, iki şirketten herhangi birinin yöneticisi olarak sorumluluğunun yanında, talimatlarının yol açtığı kayıplar için m.202’dir.
Konsolide finansal tablo gerekir mi?
m.195/5 konsolide tablolara ilişkin hükümleri saklı tutar; Türk bağlı şirketin veya grubun konsolide etmesi gerekip gerekmediği topluluk rejimine değil, uygulanan finansal raporlama çerçevesine ve eşiklere bağlıdır.
İlgili: flip-up · bağlı kuruluş · holding şirketi · flip-up sonrası Türk iştirak.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.195–209, 553, 555–557, 560–561); 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (m.12–13).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Asgari Sermayede Son Tarih 31 Aralık 2026: Anonim ve Limited Şirketler Ne Yapmalı (TTK Geçici m. 15)
6 Ekim 2026Flip-Up Sonrası Hayat: Türk İştirakin Yönetimi ve IP Devri
9 Eylül 2026Halka Açık Olmayan A.Ş.'de Kayıtlı Sermaye Sistemi: Tur ve ESOP için Yönetim Kuruluna Beş Yıllık Yetki (TTK m.460)
7 Ekim 2026Pay Defteri: Türk Cap Table'ının Hukuki Hâli (TTK m.499)
6 Ekim 2026İmtiyazlı Paylar: Tasfiye Önceliği ve Yatırımcı Vetosu Türkiye'de Esas Sözleşmeye Nasıl Yazılır? (TTK m.478–479, 454)
5 Ekim 2026Yapay Zekâ Kararı Yönetim Kurulunun İşi: TTK'da Özen Borcu, Devir ve Belge Düzeni
3 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →