Exit, bir kurucunun serüvenindeki en belirleyici andır. Satışta müzakere edilen şartlar (earnout yapısı, escrow tutarı, tazminat tavanı, kurucunun vesting’inin hızlanması), ilan edilen satış bedelinin ne kadarının gerçekten kurucunun cebine gireceğini ve ne kadarının yıllarca risk altında kalacağını belirler. Vircon Legal, satıcı tarafındaki (sell-side) M&A işlemlerinin her aşamasında kurucuları ve satan ortakları temsil ediyor: gelen ilginin değerlendirilmesinden imzaya ve kapanış sonrası entegrasyona kadar.
Satıcı tarafındaki çalışmalarımız şunları kapsar:
- Term sheet incelemesi ve müzakere: term sheet sözlük girişimiz ve Term Sheet Müzakere Checklist’imize bakabilirsiniz
- Alıcının yürüttüğü due diligence sürecinin yönetimi: veri odasının hazırlanması, soruların yanıtlanmasının koordinasyonu, disclosure schedule hazırlanması
- Hisse Devir Sözleşmesi (SPA), Varlık Devir Sözleşmesi (APA) ve Birleşme Sözleşmesi müzakeresi
- Beyan ve tekeffüllerin (R&W) kapsamı ve R&W sigortasının temini
- Material Adverse Change (MAC) hükümleri, no-shop hükümleri ve breakup fee düzenlemesi
- Earnout yapıları, escrow tasarımı ve kapanış sonrası tazminat mekaniği
- Kurucuların ikincil (secondary) satışları, vesting hızlandırma ve kapanışta ESOP haklarının nasıl ele alınacağı
- Düzenleyici izinler: Rekabet Kurulu onayı, ilgili durumlarda CFIUS, AB ülkelerinde yabancı yatırım incelemesi (FDI screening)
ABD’li veya Avrupalı bir alıcıya sınır ötesi exit düşünen Türk kurucular için ABD’deki ortak hukuk danışmanıyla (co-counsel) koordineli çalışır, işlemi daha önceki flip-up veya holding düzenlemeleriyle uyumlu biçimde yapılandırırız. İşlemin genel yapısını M&A çalışma alanımız ele alır.
Dış yatırım almadan büyümüş (bootstrap) şirketlerin satışında, karmaşık tasfiye önceliği yapısına (preference stack) sahip VC destekli startup’larda ve uluslararası faaliyeti olan teknoloji şirketlerinde aynı rahatlıkla danışmanlık veririz. Amacımız her zaman aynıdır: kurucuların eline geçen tutarı en üst düzeye çıkarmak, kapanıştan sonra maruz kalacakları riski en aza indirmek.
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
Sık Sorulan Sorular
Kurucular satış tarafı danışmanını ne zaman tutmalı?
İlk ciddi alıcı temasından — ideal olarak LOI'den — önce. Münhasırlık, fiyat düzeltme mekanikleri ve inceleme kapsamı term sheet aşamasında kilitlenir; pazarlık gücünün en yüksek olduğu yer orasıdır. Alıcılar açmadan data room'u temizlemek, en ucuz fiyat korumasıdır.
Alıcılar Türk startup incelemelerinde en çok ne bulur?
Kopuk IP devir zincirleri (özellikle yüklenici kodu), gayriresmî ESOP vaatleri, KVKK eksikleri, ilişkili taraf işlemleri ve aksamış kurumsal işlemler. Her biri escrow artışına, fiyat kırpmasına veya kapanış koşuluna dönüşür — önleyici temizlik doğrudan satış bedeline yansır.
Escrow ve earnout'ta piyasa standardı nedir?
Tazminat teminatı için on iki-yirmi dört ay tutulan yüzde beş-on beş escrow tipiktir; earnout, kurucunun kontrolündeki nesnel metriklere ve net muhasebe tanımlarına bağlandığında çalışır. Kurucu tarafının işi maruziyeti sınırlamaktır: basket, de minimis eşikleri, hayatta kalma süreleri ve yalnızca hile istisnaları.