ESOP nedir?
Çalışan pay opsiyon planı (ESOP); çalışanlara, opsiyonlar hak edildikçe (genellikle bir yıl cliff ile dört yıllık vesting) şirket paylarını önceden belirlenmiş kullanım fiyatından edinme hakkı — yükümlülüğü değil — tanır. Ekibin teşviklerini şirket değeriyle hizalar ve erken aşamada nakit ücretin yerine geçer.
Türkiye mekaniği
- Anonim şirkette opsiyonlar genellikle şarta bağlı sermaye artırımı (TTK m. 463) ile, gerçek pay verilemeyen hallerde phantom/sanal pay planlarıyla uygulanır;
- 2023’ten beri nitelikli teknopark ve Ar-Ge şirketi çalışanları, elde tutma sürelerine bağlı olarak pay kazanımlarında gelir vergisi istisnasından yararlanır;
- Delaware flip-up sonrası planlar tipik olarak ABD ana şirkette yeniden kurulur — bkz. flip sonrası ESOP rehberimiz.
Neden önemli?
Kötü belgelenmiş opsiyonlar klasik due diligence bulgusudur: yönetim kurulu kararı yok, cap table’da opsiyon havuzu görünmüyor veya kullanım anında vergi sürprizi. Ayrıntılı analiz: Türkiye’de ESOP — hukuki ve vergisel boyut.
Ilgili uygulama alaniIs Hukuku & ESOP →