KVHS Lisans Yükümlülüğü Kontrol Listesi

CHECKLIST · 30 MADDE · 25 DK

KVHS Lisans Yükümlülüğü Kontrol Listesi

Türkiye kripto varlık hizmet sağlayıcıları için 30 maddelik lisans hazırlık kontrol listesi — yükümlülük tespitinden lisans sonrası izlemeye. 7518 sayılı Kanun ve SPK Tebliği III-35/B.1 çerçevesinde.

Kontrol listesini aç

E-postanı gir ve Vircon Substack listesine katılarak bu kontrol listesine eriş. Bilgilerin sadece tarayıcında saklanır.

Vircon Substack listesine katılarak yeni içerik almayı kabul ediyorum.

0 / 30 Kaydedildi

BÖLÜM 1 8 MADDEYükümlülük Tespiti BÖLÜM 2 8 MADDELisans Başvuru Hazırlığı BÖLÜM 3 8 MADDEOperasyonel Uyum BÖLÜM 4 6 MADDELisans Sonrası İzleme

BÖLÜM 1 · 8 MADDE

Yükümlülük Tespiti

7518 sayılı Kanun (R.G. 32788 / 02.07.2024) ve SPK Tebliği III-35/B.1 (R.G. 32839 / 13.03.2025) kapsamında KVHS sıfatı taşıyıp taşımadığınızı tespit edin.

01SPKn 35/B kapsamında KVHS tanımıKripto varlık alım-satım platformları, kripto varlık alım-satım aracılığı, saklama ve transfer hizmetleri KVHS kapsamındadır. İzinsiz faaliyet cezai yaptırıma tabidir. (SPKn m.35/B, 7518 sayılı Kanun ile eklenmiştir)

02Platform (borsa) ile saklama hizmet sağlayıcı sınıflandırmasıEmir defteri veya eşleştirme motoru işleten platformlar platform lisansı gerektirir (ödenmiş sermaye ≥ 150 milyon TL). Yalnızca saklama hizmeti veren kuruluşlar saklama lisansı gerektirir (ödenmiş sermaye ≥ 500 milyon TL). (Tebliğ III-35/B.1)

03Alım-satıma aracılık faaliyetiMüşteri adına alım-satım, OTC masa, RFQ fiyatlama hizmetleri — tamamı platform lisansı kapsamındadır. Müşteri akışı için algoritmik icra ve piyasa yapıcılığı dâhildir.

04Geçiş rejimi — mevcut operatörler (08.2024 beyanı)02.07.2024 itibarıyla faal olan operatörler 02.08.2024 tarihine kadar beyan vermek ve 13.06.2025 tarihine kadar faaliyet izni başvurusunu tamamlamak zorundaydı.

05Türkiye’de yerleşik müşterilere hizmet sunan yabancı KVHS’lerTürkçe site, TL fiyatlama, .tr domain, yerel pazarlama ile aktif yöneltim yabancı operatörü kapsama çeker. Ters yöneltim (reverse solicitation) güvenli limanı dardır.

06Token kapsamı: utility, ödeme, menkul kıymet, NFTKripto varlık tanımı teknolojiden bağımsızdır. Menkul kıymet niteliği taşıyan tokenlar geleneksel sermaye piyasası kurallarına da tabi olabilir. NFT vaka bazlı (koleksiyon vs finansal kullanım).

07Stablecoin ve varlık dayanaklı tokenlarYerel fiat para birimine bağlı veya varlık desteklı tokenlar ek incelemeye tabidir. Bu tür tokenların saklanması ve alım-satımı KVHS kapsamındadır; ihracı paralel izin gerektirebilir.

08Yan hizmet istisnası (yalnızca danışmanlık/yazılım)Saf yazılım sağlayıcılar, saklama hizmeti vermeyen cüzdan geliştiricileri ve bilgilendirici hizmetler KVHS kapsamı dışında kalabilir — ancak sınır çizgisi belirsizdir (emir yönlendirme veya saklama ile kombine edildiğinde lisans yükümlülüğü tetiklenir).

BÖLÜM 2 · 8 MADDE

Lisans Başvuru Hazırlığı

Sermaye, kurumsal yönetim, personel, AML/CFT ve bilgi güvenliği çerçevesi — başvuruda hepsi gereklidir.

09Asgari ödenmiş sermaye eşiği karşılandıPlatform lisansı: ödenmiş sermaye ≥ 150.000.000 TL. Saklama lisansı: ödenmiş sermaye ≥ 500.000.000 TL. Sermaye nakden ve her türlü takyidattan ari olarak ödenmelidir.

10Nama yazılı paylı anonim şirket formuKVHS Türk anonim şirketi olmak ve payları nama yazılı olmak zorundadır. Hamiline yazılı paylar yasaktır. Tek pay sahipli yapı mümkündür.

11Kurucu ortak şartlarıİflas, zimmet, dolandırıcılık, kara para aklama, terörün finansmanı veya sermaye piyasası mevzuatı ihlali nedeniyle mahkumiyet bulunmayacak. Yabancı kurucular için fon kaynağı incelemesi yapılır.

12Yönetim kurulu ve üst yönetim şartlarıYönetim kurulu üyeleri ve genel müdür: ilgili sektörde minimum 5 yıl deneyim, sermaye piyasası / bankacılık / fintech / kripto varlık geçmişi, diskalifiye eden mahkumiyet bulunmaması, SPK’nın tanıdığı sertifikasyon.

13Organizasyonel yapı: 3 savunma hattıBağımsız iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi fonksiyonları. Uyum görevlisi ve bilgi güvenliği sorumlusu atanması zorunludur.

14AML/CFT uyum programı (5549 sayılı Kanun / MASAK)Uyum görevlisi ataması, yazılı politikalar, müşteri tanıma (CDD/EDD), işlem izleme, şüpheli işlem bildirimi (STR), personel eğitimi, periyodik risk değerlendirmesi.

15Bilgi güvenliği çerçevesi — ISO 27001 + SPK kriterleriISO 27001 sertifikası veya eşdeğeri, sızma testi, açıklık yönetimi, soğuk/sıcak cüzdan altyapı ayrımı, çoklu imza kontrolleri, anahtar saklama prosedürleri.

16İş sürekliliği ve felaket kurtarmaBelgelenmiş İSP/FKP, RTO ve RPO hedefleri, dış lokasyon yedekleme, periyodik kurtarma testi, arıza senaryolarında müşteri varlık mutabakatı.

BÖLÜM 3 · 8 MADDE

Operasyonel Uyum

Lisansın etkin durumda kalmasını belirleyen günlük icra.

17Müşteri tanıma (KYC/CDD)5549 sayılı Kanun kapsamında kimlik doğrulama, risk bazlı basitleştirilmiş/güçlendirilmiş tanıma, gerçek faydalanıcı tespiti, sürekli izleme. Onboarding’de PEP ve yaptırım taraması.

18Travel Rule uygulaması (FATF R.16)Eşik üzerindeki VASP-VASP transferleri için gönderen ve alıcı bilgi paylaşımı. Karşı taraf VASP durum tespiti; karşı tarafı VASP olmayan (self-hosted cüzdan) prosedürler belgelenmiştir.

19Soğuk saklama ve müşteri varlık ayrıştırmasıMüşteri kripto varlıkları KVHS özvarlığından ayrıştırılır, çoğunluğu çoklu imzalı soğuk saklamada tutulur, günlük mutabakat, yeniden rehne verme yoktur.

20Müşteri fiat varlık ayrıştırmasıMüşteri TL/döviz bakiyeleri lisanslı bankalarda müşteri adına havuz veya bireysel yapıda ayrı hesaplarda tutulur, günlük mutabakat yapılır.

21İşlem izleme ve STR bildirimiKural ve davranış bazlı senaryolarla gerçek zamanlı izleme, zorunlu sürelerde MASAK’a şüpheli işlem bildirimi, iç eskalasyon prosedürleri.

22Siber güvenlik kontrolleri — sızma testiYıllık dış sızma testi, sürekli açıklık taraması, olay müdahale planı, 7/24 SOC kapasitesi, tehdit istihbaratı entegrasyonu.

23Kayıt saklama — minimum 8 yılMüşteri kayıtları, işlem logları, iletişim, KYC belgeleri 8 yıl boyunca saklanır (5549 sayılı Kanun m.8). MASAK ve SPK denetimlerinde zorunlu süreler içinde sunulmaya hazırdır.

24SPK ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) entegrasyonuKAP’a özel durum açıklama yükümlülükleri, periyodik SPK raporlaması (mali, operasyonel, risk metrikleri), yönetim sorumluluk beyanları.

BÖLÜM 4 · 6 MADDE

Lisans Sonrası İzleme

Sürdürülen uyum, raporlama ve yenileme döngüsü — lisansı kaybetmek almakdan çok daha pahalıdır.

25SPK periyodik raporlama temposuÜç aylık mali raporlar, aylık operasyonel raporlar, özel durum açıklamaları, SPK’ya yıllık bağımsız denetim raporu sunumu.

26Sermaye yeterliliği izlemeAsgari ödenmiş sermaye eşiği sürekli korunur; risk yoğunlaşması, saklamadaki müşteri varlıkları ve operasyonel risk maruziyeti için değişken yeterlilik oranları.

27Bağımsız yıllık denetimSPK’nın tanıdığı denetçi tarafından yıllık dış denetim, iç denetim ve iç kontrol raporları, denetim komitesi gözetimi.

28İdari ve cezai ceza maruziyetiİzinsiz faaliyet SPKn m.109/A kapsamında suç teşkil eder. Lisanslı KVHS’ler ihlal durumunda idari para cezası, faaliyet izninin askıya alınması ve iptali ile karşılaşır.

29Lisans yenileme, değişiklik ve kontrol değişikliğiPay sahipliği yapısı değişiklikleri (≥%10 eşik), yönetim kurulu yapısı, hizmet kapsamı ve sermaye değişiklikleri uygulamadan önce SPK onayı gerektirir.

30Yatırımcı tazmini ve kriz yönetimiUygulanabilir yatırımcı tazmin mekanizmasına katılım, çözüm senaryolarında müşteri varlık iade prosedürleri, hizmet kesintisi için iletişim planı.

Karar Matrisi — KVHS Lisans Hazırlığımız Tam mı?

Tikledikleriniz dağılımı lisans hazırlığınızın olgunluğunu gösterir:

Bölüm 1 7+/8: Lisans gerekliliği net. Faaliyet sınıflandırması doğru.
Bölüm 2 6+/8: Başvuru dosyası kurulu. Sermaye, yönetim, AML çerçevesi hazır.
Bölüm 3 6+/8: Operasyonel kontroller canlı. KYC, soğuk saklama, izleme çalışır.
Bölüm 4 4+/6: Lisans sonrası raporlama ve denetim hattı yerleşik.
Bölüm 2 zayıf, sermaye yetersiz: Sermaye artırımı ve nakit girişi olmadan başvuru reddedilir.
Bölüm 3 zayıf, soğuk saklama / Travel Rule eksik: Operasyonel uyum altyapısı kurulmadan başvuru olgun değil.
Geçiş rejimi son tarihi kaçırıldı: Eski operatör koruması düşer. Sıfırdan başvuru rejimine geçilir.
Dört bölüm eşik üstü: Başvuru olgun. SPK ön görüşmeleri başlatılabilir.

Hukuki uyarı. Bu doküman yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Atıfta bulunulan 7518 sayılı Kanun, SPKn maddeleri, SPK Tebliği III-35/B.1, 5549 sayılı Kanun ve FATF tavsiyeleri genel referanslardır; şirketinize uyarlaması SPK lisanslama deneyimi olan bir hukukçu tarafından değerlendirilmelidir. Vircon Legal: [email protected]

KARDES CHECKLISTLER

Bunlari da begeneceksin

VC Due Diligence Hazirligi

Acil →

KVKK + GDPR Uyum

Acil →

Bir sonraki adım

30 dakikalık ücretsiz tanışma görüşmesi planlayın

Bu checklist'i geçtikten sonra, size özel risk değerlendirmesi ve eksik maddelerin önceliklendirilmesi için aşağıdan uygun bir zaman dilimi seçebilirsiniz.