Pasifler (liabilities), şirketin ekonomik değer aktarmaya yönelik mevcut yükümlülükleridir — bilançonun sağ tarafı; on iki ay içinde vadesi gelen kısa vadeli yükümlülükler (ticari borçlar, tahakkuk etmiş ücret ve vergiler, kısa vadeli krediler, ertelenmiş gelirin cari dilimi) ile uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borç, kira yükümlülükleri, karşılıklar) olarak ikiye ayrılır. Öz kaynakla birlikte finansman sorusunu yanıtlar: şirketin kontrol ettiği her şeyin ne kadarı başkalarına borçlu, ne kadarı pay sahiplerinin.
Startup bilançolarının karakteristik pasif tuhaflıkları vardır. Ertelenmiş gelir — henüz ifa edilmemiş hizmetler için tahsil edilmiş nakit — bir yükümlülüktür; yıllık peşin SaaS sözleşmelerini saf iyi haber olarak okuyan kurucuları şaşırtır. Dönüştürülebilir enstrümanlar (senetler ve birçok muhasebe çerçevesinde SAFE’ler) dönüşüme kadar çoğunlukla pasifte durur ve sağlıklı şirketlerde bile muhasebe öz kaynağını eksiye çekebilir. İşlemleri belirleyen pasifler ise sıklıkla bilanço dışı olanlardır: vergi riskleri, kayıt dışı istihdam maliyetleri, dava riski, veri koruma cezaları — hiçbiri mizanda görünmez.
İşlemde pasifler nerede yaşar?
Türk işlemlerinde due diligence yerli klasiklerde yoğunlaşır: yanlış sınıflandırılmış yüklenicilerden veya kayıtsız fazla mesaiden doğan SGK riski, stopaj ve KDV pozisyonları, beyan edilmemiş sözleşmelerde damga vergisi ve sistematik olarak eksik karşılık ayrılan kıdem tazminatı yükleri. Hisse devir sözleşmesi, bulunanları ve gözden kaçmış olabilecekleri paylaştırır: finansalların doğruluğuna ve açıklanmamış yükümlülük bulunmadığına ilişkin beyan ve tekeffüller, tespit edilen riskler için tazminat taahhütleri ve hangi tarihin pasiflerinin satıcıya ait olduğunu sabitleyen fiyat mekaniği (locked box veya kapanış hesapları). Varlık devrinde analiz tersine döner: alıcının avukatları, işletme devrine emredici hukukun çizdiği sınırlar içinde pasifleri geride bırakmaya çalışır.
Kapanış kuralı: hangi tarihin pasifleri satıcıya ait — locked box mu, kapanış hesapları mı — sorusunun cevabı, tüm pasif analizinin çerçevesini belirler ve fiyat mekanizması seçimi bu yüzden müzakerenin ilk maddelerindendir.