Kapanış hesapları nedir?
Kapanış hesapları (completion accounts); M&A’da bir bedel mekanizmasıdır: taraflar işletme değerinde anlaşır, ardından bedel, kapanış tarihi itibarıyla çıkarılan hesaplara göre — tipik olarak gerçek nakit, borç ve işletme sermayesinin hedeflerle farkı üzerinden — kapanış sonrasında düzeltilir. Alıcı, tarihi bilançonun gösterdiğine değil, ilk gün fiilen teslim aldığına öder.
Kapanış hesapları ile locked box farkı
Locked box bedeli geçmiş bir bilanço tarihinde sabitler ve sızıntı taahhütleriyle korur; kapanış hesapları ise değişim riskini kapanışa kadar satıcıda bırakır. Alıcı doğruluğu, satıcı locked box kesinliğini sever. Kapanış hesaplarının pratik bedeli kapanış sonrası süreçtir: aylarca sürebilen hazırlama, inceleme, itiraz ve uzman belirlemesi aşamaları — “nakit,” “borç” ve “işletme sermayesi” tanımları ile bunlara uygulanan muhasebe hiyerarşisinin hisse alım sözleşmesinin en çok ihtilaf üreten ekleri olmasının sebebi budur.
Kaleme almada basınç noktaları
İhtilafların çoğunu dört kalem belirler: işletme sermayesi hedefi (tek sayı mı aralık mı; mevsimsellik nasıl normalize edildi); hiyerarşi maddesi (önce özel politikalar, sonra tutarlı geçmiş uygulama, sonra TFRS — sıra önemlidir); borç benzeri sayılan kalemler (ertelenmiş gelir, prim karşılıkları, vergi karşılıkları); ve hazırlığı kimin kontrol ettiği — alıcı hazırlar satıcı itiraz eder, ya da tersi. Türk işlemlerinde sözleşme tanımlarıyla VUK defterlerinin hizalanması açık hüküm ister; ikisi nadiren örtüşür.
Startup exit’ine hangisi uyar?
Temiz aylık kapanışı olan hızlı SaaS işleri kesinlik için genellikle locked box’ı yeğler; işletme sermayesi oynaksa veya imza-kapanış arası uzunsa kapanış hesapları oturur.
Anlaşmazlığı kim çözer?
Genellikle hakem değil uzman sıfatıyla bağımsız bir denetim uzmanı — rakamlarda kesin ve bağlayıcıdır; geri kalan her şey mahkeme veya tahkime kalır.
İlgili: locked box.