Tek tetikleyici hızlanma nedir?
Tek tetikleyici vesting hızlanması, kazanılmamış kurucu hisseleri veya çalışan opsiyonlarının tek bir tanımlı olay üzerine — tipik olarak kontrolün değişmesi işlemi (M&A, IPO) — istihdam feshi gibi ek koşul gerektirmeden hızlandığı (hemen hak edildiği) bir özsermaye hükmüdür. Tek tetikleyici daha kurucu/çalışan dostu mekanizmadır ancak alıcılarla müzakeresi belirgin şekilde zordur; alıcılar bunu işlem sonrası elde tutma teşviklerini erittiği gerekçesiyle değerlendirir.
Mekanik
- Tetik olayı: kontrol değişikliği — M&A, tüm/asgari tüm varlık satışı, fesih; bazen IPO (nadir).
- Hızlanma kapsamı: tipik olarak kazanılmamışın %100’ü; bazen kısmi (%50, 24 ay ek).
- Kapanış sonrası koşul yok: hisseler tutucu istihdamda kalsa kalmasa işlem kapanışında hak edilir.
- Zamanlama: hızlanma vergi/280G amaçları için tipik olarak kapanış öncesi etkili sayılır.
Tek tetikleyici vs. çift tetikleyici karşılaştırma
- Tek tetikleyici: en kurucu-dostu; alıcı ilişkisinden bağımsız çıkışta özsermaye değerini kilitler.
- Çift tetikleyici: piyasa standardı; hem CoC hem fesih gerektirir; kurucu korumasını alıcı elde tutma ihtiyaçlarıyla dengeler.
- Hibrit: örn. %25 tek tetikleyici + %75 çift tetikleyici; bazen kıdemli kurucular için müzakere edilir.
Tek tetikleyicinin uygun olduğu durumlar
- Çok aranan kurucular: güçlü müzakere kaldıracı olan yıldız kurucular tek tetikleyiciyi güvenceye alabilir.
- Acqui-hire senaryoları: satın alma değeri esas olarak kurucu ekibi yansıttığında, tek tetikleyici kurucuların opsiyon tercihiyle teşvikleri uyumlayabilir.
- Geç-aşama çalışanlar: bazen elde tutma için kısmi tek tetikleyici verilir.
- Erken çalışanlar için kaçının: satın alma sonrası elde tutma uyumsuzluğu yaratır.
Türk M&A bağlamı
Türk girişim sözleşmelerinde tek tetikleyici acceleration nadiren tam haliyle müzakere edilir; çoğu yatırımcı (Türk veya yabancı VC) çift tetikleyiciyi standart kabul eder. Cayman/Delaware holding üzerinden yapılanmış Türk startup’larda tek tetikleyici uygulaması esas sözleşme ve stockholder agreement seviyesinde tanımlanır; Türk lokal AŞ düzeyinde uygulanması TBK ve TTK ile sözleşmesel düzenleme gerektirir. Türk M&A pratiğinde alıcılar tek tetikleyiciye karşı agresif şekilde direnir çünkü kapanış sonrası kurucu elde tutma kritik beklentidir.
Yapın: tek tetikleyici taleplerini en yüksek-kaldıraçlı kurucu rolleri (CEO, teknik kurucu) için saklayın; vergi-280G analizini (ABD-Cayman yapıları) belgeleyin.
Yapmayın: tek tetikleyiciyi tüm ekip genelinde itmeyin — alıcı geri itişi işlemi geciktirebilir veya engelleyebilir; çift tetikleyici daha güvenli standart olmaya devam eder.