Birlikte satış hakkı (co-sale right), bir kurucu veya diğer kilit pay sahibi üçüncü kişiye pay sattığında, yatırımcıların aynı satışa oransal olarak katılmasına imkân verir. Kurucu bir satış müzakere ettiğinde, bu hakka sahip her yatırımcı kendi paylarının orantılı bir dilimini aynı fiyat ve şartlarla o satışa dâhil edebilir. Mantık şudur: kurucular, yatırımcılar şirkette kilitliyken masadan para kaldıramamalı — veya stratejik bir alıcıya pay devrederek şirketin kurucu bağlılığının bir kısmını kaybettiği bir tabloda yatırımcıyı seyirci bırakmamalıdır.
Co-sale, standart devir kısıtlaması paketinin ikinci yarısıdır. Sıralama şöyle işler: kurucunun devir niyeti önce ön alım hakkını (ROFR) tetikler — önce şirket, sonra yatırımcılar payları teklif edilen şartlarla alabilir; ROFR tam kullanılmazsa kalan devir için birlikte satış hakkı devreye girer. Alışılmış istisnalar mekanizmayı orantılı tutar: miras planlaması amaçlı devirler, aile trustlarına veya holding araçlarına devirler ve yıllık de minimis tutarlar — devralan pay sahipleri sözleşmesine katılmak şartıyla — serbestçe geçer.
Türk uygulaması
Türk işlemlerinde birlikte satış hakkı pay sahipleri sözleşmesinde yer alır ve anonim şirketlerde esas sözleşmedeki devir kısıtlarıyla güçlendirilir. Halka açık olmayan anonim şirkette nama yazılı paylar ciro ve teslimle devredildiğinden, salt sözleşmesel co-sale yükümlülükleri tarafları bağlar ama iyi niyetli devralana karşı ileri sürülemez; uygulama bu nedenle sözleşme mekaniğini esas sözleşmedeki devir onayı şartlarıyla (TTK m. 492 vd.) ve yönetim kurulu onay kapılarıyla eşleştirir — böylece ihlalle yapılan devrin pay defterine kaydı reddedilebilir. Birlikte satış hakkını exit’teki tag-along’dan ayırın: ilki kurucunun satışına katılma, ikincisi kontrol satışına katılma hakkıdır; tetikleyicileri, eşikleri ve fiyat mekanikleri farklı kaleme alınır.
Kaleme alma kontrolü: birlikte satış hakkını exit’teki tag-along’dan ayıran tetikleyici, eşik ve fiyat mekaniği farkları sözleşmede açık olmalı; ROFR-co-sale sıralaması (önce ön alım, kalan kısımda katılım) ve istisna devirler (miras planlaması, holding araçları — devralanın SHA’ya katılması şartıyla) standart pakettir.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın