Tezgâh Üstü Piyasa nedir?
Tezgâh Üstü Piyasa (OTC), menkul kıymet veya finansal araçların merkezi bir borsa yerine doğrudan taraflar arasında işlem gördüğü piyasadır.
OTC Piyasa Özellikleri
OTC piyasaları şu özelliklere sahiptir: merkezi borsa olmaması, doğrudan ikili işlemler, daha az şeffaflık, esnek işlem koşulları ve farklı düzenleyici çerçeveler. OTC işlemleri tipik olarak bayilerin (dealer) sağladığı alış/satış fiyatlarıyla yürütülür ve genellikle daha geniş spread’ler içerir.
OTC İşlem Gören Varlıklar
OTC piyasalarında işlem gören başlıca varlıklar: küçük cap halka açık hisseler (OTC Markets), tezgâh üstü türevler (forwards, swaps, exotic options), tahviller (büyük çoğunluğu OTC), döviz işlemleri ve özel şirket hisseleri. Pre-IPO hisselerin ikincil pazarı da büyük ölçüde OTC karakteri taşır.
Düzenleyici Çerçeve
OTC piyasaları daha az düzenleme altında olsa da hâlâ önemli kurallara tabidir: ABD’de Dodd-Frank Yasası ile getirilen 2008 sonrası türev reformları (swaplarda CFTC, menkul kıymete dayalı swaplarda SEC yetkilidir), bağımsız işlem raporlama, manipülasyon yasakları ve dolandırıcılığa karşı kurallar. OTC piyasalarındaki şeffaflık eksikliği yatırımcı koruma endişeleri yaratır ve sürekli düzenleyici gelişmelere konu olmaktadır.
OTC Pazar Yapısı
Tezgâh üstü piyasa (OTC), düzenlenmiş borsalarda işlem görmeyen menkul kıymetlerin doğrudan iki taraf arasında işlem gördüğü piyasadır. ABD’de OTC pazarları OTC Markets Group tarafından işletilir ve OTCQX (en yüksek kalite), OTCQB (girişim aşaması) ve Pink (en az düzenlenmiş) gibi katmanlara ayrılır. OTC işlemler genellikle borsa-listeli menkul kıymetlerden daha az likit, daha az şeffaf ve daha riskli olabilir.
Türkiye’de OTC Piyasalar
Türkiye’de bazı borsa dışı menkul kıymet işlemleri Borsa İstanbul’a bildirilir veya tescil ettirilir. Ayrıca dövizler, türev araçlar ve özel düzenlenmiş ürünler için aktif tezgah üstü piyasalar vardır. SPK düzenlemeleri OTC işlemleri için temel uyum çerçevesi sağlar; ancak likidite ve şeffaflık geleneksel BIST listelemelerine kıyasla sınırlıdır.
OTC piyasasının tercih edilme nedenleri
- Özelleştirme: borsalarda sunulmayan, ihtiyaca göre belirlenen koşullar (büyüklük, vade, takas).
- Gizlilik: işlem büyüklüğü ve tarafların kimliği kamuya açık piyasadan gizli kalır.
- Daha az piyasa etkisi: büyük emirler kamuya açık piyasa fiyatlarını hareket ettirmez.
- Karşı taraf seçimi: yalnızca incelenmiş ortaklarla işlem yapılabilir.
- Borsa dışı işlem imkânı: küçük şirketler borsaya kote olmadan ikincil piyasaya erişebilir.
2008 sonrası türev reformları
2008 finansal krizi (Lehman, AIG) OTC türevlerin risklerini ortaya çıkardı. ABD’de Dodd-Frank ve AB’de EMIR ile getirilen reformların başlıca unsurları şunlardır:
- standartlaştırılmış OTC türevlerin merkezi karşı taraflar (CCP) üzerinden takas edilmesi zorunluluğu;
- işlemlerin swap veri depolarına raporlanması;
- merkezi takasa konu olmayan swaplar için başlangıç ve değişim teminatı yükümlülükleri;
- likit türevler için belirlenmiş işlem platformları.
Kripto OTC masaları ve büyük blok satışlar
Kurumsal kripto alıcı ve satıcıları, kamuya açık borsalarda fiyat kaymasını (slippage) önlemek için 100.000 doları aşan blok işlemlerde OTC masalarını kullanır. Süreç ikili fiyat talebi (RFQ), emanet ve takas adımlarından oluşur. Başlıca masalar arasında Coinbase Prime, Kraken OTC, Cumberland, B2C2 ve Wintermute sayılabilir; Genesis ise FTX’in çöküşünün ardından faaliyetini sona erdirmiştir. Türkiye’de 2024 yılındaki kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) düzenlemesi, kripto OTC platformlarını da kapsamaya başlamıştır. Startup tarafında ise, örneğin Series B ve sonrasında kurucunun kısmi çıkışı gibi büyük blok ikincil satışlarda Forge ve EquityZen gibi platformlar halka arz olmadan likidite sağlar.