Kural 144 nedir?
Kural 144, kısıtlı menkul kıymetlerin ve bir ihraççının iştiraklerinin elinde bulunan menkul kıymetlerin yeniden satışını yöneten ABD SEC güvenli-liman kuralıdır: özel olarak ihraç edilmiş menkul kıymetlerin (Reg D, Reg S, M&A bedel payları, ESOP hibeleri) sahiplerinin bu menkul kıymetleri kayıt olmadan halka açık piyasalarda yeniden satabilecekleri temel mekanizmayı sağlar. Kural 144 özel ve halka açık sermaye piyasaları arasındaki operasyonel kapıdır: özel işlemlerde edinilen menkul kıymetler tipik olarak “kısıtlıdır” ve Kural 144 elde tutma-süresi ve prosedürel gereksinimleri karşılanana kadar serbestçe ticaret edilemez.
Kural 144 önemli ölçüde farklı gereksinimleri olan iki satıcı kategorisini ayırt eder: (i) iştirak olmayanlar: ihraççının görevlisi, yöneticisi veya %10+ pay sahibi olmayan sahipler; daha az kısıtlayıcı gereksinimlere tabi; ve (ii) iştirakler: görevliler, yöneticiler, %10+ pay sahipleri; elde tutma-süresi gereksinimlerini karşıladıktan sonra bile süregelen hacim sınırlamaları dahil önemli ölçüde daha kısıtlayıcı gereksinimlere tabi.
İştirak olmayan satıcılar için Kural 144 gereksinimleri: (i) elde tutma süresi: raporlama-şirket menkul kıymetleri (ABD SEC-kayıtlı ihraççılar) için 6 ay, raporlama yapmayan şirket menkul kıymetleri için 12 ay; (ii) raporlama şirketleri için elde tutma süresinden sonra: daha fazla koşul olmadan sınırsız yeniden satışlara izin verilir (hacim limitleri yok, satış-şekli kısıtlamaları yok, bildirim dosyalama yok); (iii) raporlama yapmayan şirketler için elde tutma süresinden sonra: iştirak olmayanlar ihraççı hakkında mevcut kamu bilgisi mevcutsa 12 aydan sonra satış yapabilir veya sınırsız yeniden satışlar için 1 yıldan sonra.
İştirak satıcılar için Kural 144 önemli ölçüde daha kısıtlayıcıdır: (i) elde tutma süresi: iştirak olmayanlarla aynı 6/12 aylık gereksinimler; (ii) mevcut kamu bilgisi: ihraççı mevcut SEC dosyalamalarına (raporlama şirketleri için) veya belirtilen bilgilere (raporlama yapmayanlar için) sahip olmalıdır; (iii) hacim sınırlamaları: herhangi 3-aylık dönemde satışlar mevcut payların %1’i VEYA önceki 4 hafta için ortalama haftalık ticaret hacmi büyüğünü aşamaz; (iv) satış-şekli gereksinimleri: satışlar istenmemiş broker işlemleri, risksiz asıl işlemler veya doğrudan piyasa yapıcılarla işlemler olmalıdır; ve (v) Form 144 dosyalama: 3-aylık dönemde 5.000 payı veya 50.000 USD’yi aşan satışlar SEC’e bildirim dosyalaması gerektirir.
Kural 144’ün diğer birkaç menkul kıymetler-hukuku bağlamıyla kritik etkileşimi vardır: IPO lock-up koordinasyonu: Kural 144 elde tutma süresi tipik olarak IPO lock-up dönemi sırasında devam eder, ek elde tutma süresi olmadan lock-up sonrası satışlara izin verir; içeriden 10b5-1 planları: Kural 144 iştirak kısıtlamalarıyla koordineli önceden-taahhüt edilmiş satış planları; ikincil-piyasa işlemleri: Kural 144 yapılandırılmış ikincil çağrı tekliflerini ve blok satışlarını mümkün kılar; M&A bedel payları: M&A bedeli olarak alınan paylar ihraçtan satıcıya elde tutma süresi eklenmesiyle Kural 144’e tabi olur; ve nakitsiz opsiyon egzersizleri: Kural 144 satışlarını kolaylaştırmak için opsiyon kullanımı dikkatli sıralama gerektirir.
Özelden halka açık-pazar durumuna geçiş yapan (IPO sonrası, direct listing sonrası, SPAC birleşmesi sonrası) Delaware top-co’larının Türk kurucuları, yöneticileri ve çalışanları için Kural 144 yönetişimi operasyonel olarak kritiktir: kısıtlı-menkul kıymetler portföyleri için elde tutma-süresi takibi, iştirak-durumu belirleme ve süregelen izleme, rutin satışlar için hacim-limiti hesaplama, Form 144 dosyalama disiplini, satış-şekli uyumu ve 10b5-1 planları ve içeriden-ticaret-politikası çerçeveleriyle entegrasyon. Vircon Legal Türk kurucularına, yöneticilere ve özsermaye-sahiplerine Kural 144 stratejisi konusunda danışmanlık sunar: elde tutma-süresi planlaması, iştirak-durum analizi, hacim-limit hesaplama, Form 144 dosyalama koordinasyonu, ikincil-satış yapılandırma ve Kural 144 uyumunun daha geniş içeriden-likidite ve vergi-planlama stratejisiyle entegrasyonu.
Bu konuda mı çalışıyorsunuz? Vircon Legal Startup Hukuku ve Startup Hukuku Türkiye rehberi alanlarında danışmanlık veriyor. Bize ulaşın →
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın