Tersine Vesting nedir?
Tersine Vesting (Reverse Vesting), kurucunun şirket hisselerini başlangıçta tamamen aldığı, ancak şirketin (veya yatırımcının) belirli bir ‘vesting’ takvimi çerçevesinde kurucu erken ayrılırsa bu hisselerin bir kısmını geri alma hakkına sahip olduğu mekanizmadır. Normal vesting’in tam tersi: hisse zaten kurucudadır, kaybedilebilir.
Normal Vesting vs Tersine Vesting
| Boyut | Normal Vesting | Reverse Vesting |
|---|---|---|
| Hisse mülkiyeti | Zamanla kazanılır | Başta tamamen sahip |
| Oy hakkı | Vest olduğunda kazanılır | İlk günden tam |
| Kar payı | Vest olduğunda | İlk günden |
| Vergi etkisi | Vesting anında gelir | İlk alımda gelir (genelde sıfır) |
| Kullanım | Çalışan opsiyon, ESOP | Kurucu hissesi |
Tipik reverse vesting yapısı
- 4 yıl lineer vesting + 1 yıl cliff: Standart; ilk yıl sonunda %25 ‘vest’ (geri alınamaz hale gelir), sonra aylık 1/48 oranında
- Accelerated vesting: Şirket satılırsa (single trigger) veya satıldıktan sonra işten çıkarılırsa (double trigger) kalan vesting hızlanır
- Geri-alım fiyatı: Çoğunlukla orijinal alım fiyatı (kurucu için TL 1 / hisse — nominal değer)
Neden reverse vesting?
VC bakış açısından: kurucunun erken ayrılması = şirketin değerine ciddi zarar. Reverse vesting yatırımcıya şu güvenceyi verir:
- Kurucu motivasyonunu 4 yıl boyunca korur — ‘pay for performance’
- Erken ayrılan kurucunun büyük bir hisse bloğuyla kaçmasını önler
- Co-founder ayrılırsa, hisseler şirkete döner ve yeni katılana yeniden tahsis edilebilir
Yatırımcı şartı ne zaman gelir?
Hemen hemen her kurumsal VC (Seed ve sonrası) reverse vesting şart koşar. Term sheet‘in standart maddesi: ‘Founder shares will be subject to a 4-year vesting schedule with 1-year cliff, with credit given for time served.’ ‘Credit for time served’: eğer kurucu şirketi kurduktan beri 18 ay geçmişse, reverse vesting takvimi 18 aydan başlar (yani 2.5 yıl daha bekleyecek).
Türk hukukunda uygulanış
Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde reverse vesting özel bir başlık değildir, ancak pay sahipleri sözleşmesi (SHA) + geri alım opsiyonu kombinasyonu ile uygulanır:
- Hisse devri ile kurucu paylar verilir
- SHA’da ‘Bad Leaver / Good Leaver’ tanımları ve geri alım hakları düzenlenir
- Bad Leaver (kötü ayrılan — istifa, fesih nedeni var): vest olmamış hisseler nominal değerle geri alınır
- Good Leaver (iyi ayrılan — sağlık, vefat, anlaşmalı ayrılık): vest olmamış hisseler için ‘fair market value’ veya nominal arasında bir formül
Founder için pratik etki
Reverse vesting standarttır — direnmeyin. Müzakere odaklarınız: (1) ‘credit for time served’ kabul ettirin (henüz başlamadıysanız sıfırdan); (2) accelerated vesting maddelerini doğru yapılandırın (single vs double trigger); (3) ‘good leaver’ tanımına dikkat — istifa hiçbir durumda ‘good’ sayılmamalı (yatırımcı talep ederse ‘bad’ kabul). Vircon Legal kurucu vesting maddelerinin Türk hukukuna uyumlandırılmasında uzmanlaşmıştır.
Referanslar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)
- U.S. Internal Revenue Service (IRS)
- NVCA Model Legal Documents