“Oy hakkı” (voting right) ne demek?
Bir oy hakkı, bir hissedarın şirketin hissedarlarına sunulan konularda oy verme yetkisidir — tipik olarak yönetim kurulu üyelerinin seçimi, birleşmelerin onaylanması, büyük varlık satışları, ana sözleşme değişiklikleri, fesih ve temettüler. Oy hakları hisse senetlerine bağlıdır; yapı (bir pay/bir oy, çift sınıf, ağırlıklı oy, süper-oy) kurumsal ana sözleşme ve iç tüzükle belirlenir.
Yaygın oy yapıları
- Bir pay, bir oy: varsayılan; her pay bir eşit oy verir.
- Çift sınıf yapısı: A Sınıfı (tek oy) ve B Sınıfı (süper-oy, sıkça 10x veya daha fazla) — kurucu kontrollü teknoloji şirketlerinde yaygın (Meta, Google, Snap).
- Oy hakkı olmayan hisse: sadece ekonomik haklar; oy yok.
- Koruyucu hükümlü imtiyazlı hisse: genel oy sayısından bağımsız olarak belirli konularda (finansmanlar, çıkışlar, ana sözleşme değişiklikleri) veto hakları.
Hissedarlar neyi oylar?
- Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve uzaklaştırılması.
- Birleşmeler ve satın almalar (tipik olarak çoğunluk veya nitelikli çoğunluk gerektirir).
- Ana sözleşme değişiklikleri (yaygın olarak nitelikli çoğunluk).
- Büyük varlık satışları.
- Yetkilendirilmiş hisse sayısı artışları.
- Fesih.
- Öz kaynak planlarının onayı (bazı yargı bölgelerinde).
Oy hakkı ve ilgili kavramlar
- Oy hakkı vs. ekonomik hak: oy kontrolü belirler; ekonomik temettü ve tasfiye payını belirler.
- Oy hakkı vs. koruyucu hüküm: oy geneldir; koruyucu hükümler sayılan konularda spesifik veto haklarıdır.
- Oy vs. onay hakkı: onay hakkı pozitif onay gerektirir; oy sadece katılım gerektirir.
Türk hukukunda
Türk TTK uyarınca anonim şirketlerde her hisse bir oy hakkına eşittir (TTK Madde 434), ancak ana sözleşmeyle oy haklarına dair düzenleme yapılabilir. İmtiyazlı hisseler oy ağırlıklı (multiple voting) veya non-voting olarak çıkarılabilir. SPK’ya tabi halka açık şirketlerde Kurul tebliğleri bu konuda daha sıkı kurallar uygular. Türk girişim sermayesi yatırımlarında imtiyazlı hisseye bağlı veto hakları SHA üzerinden düzenlenir.
Yapın: herhangi bir yatırımı kabul etmeden önce oy yapısını anlayın; koruyucu hükümler ve nitelikli çoğunluk eşikleri gelecekteki esnekliği maddi olarak şekillendirir.
Yapmayın: “çoğunluk sahibi”nin “çoğunluk kontrolör”e eşit olduğunu varsaymayın — çift sınıf yapılar ve koruyucu hükümler pratik dengeyi tersine çevirebilir.