Side letter (yan mektup) nedir?
Side letter; bir tarafa — tipik olarak bir yatırımcıya — ana işlem belgelerinin ötesinde hak veya kolaylık tanıyan ayrı sözleşmedir: fonlarda ek raporlama, ko-yatırım hakları, ücret indirimleri; startup turlarında gözlemcilik, bilgi hakları veya düzenleyici taahhütler. Her sözleşme gibi bağlar; ayırt edici özelliği, diğer yatırımcıların onu imzalamamasıdır.
Nerede meşru — nereden sızar?
Fonlar side letter’ı LP’ye özgü düzenleyici ihtiyaçlar (yaptırım, ESG raporlaması, kamu fonu ayrıcalıkları) için rutin kullanır. Startup turlarında, pay sahipleri sözleşmesini şişirecek yatırımcıya özgü mekanikleri taşır. İki sızıntı noktası vardır. MFN maddeleri: birçok yatırımcı, başkasına verilen daha iyi şartı isteme hakkı tutar — sessiz bir side letter böylece tüm cap table’a yayılabilir ya da gizlenirse MFN ihlali doğurur. Ve şirketler hukuku sınırları: esas sözleşmeye ait haklar (vetolar, pay imtiyazları) salt side letter ile şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz; Türk A.Ş. pratiğinde side letter tarafları arasında icra edilebilir bir sözleşmesel vaattir, herkese karşı ileri sürülebilir bir pay sahipliği hakkı değil.
İhtilafı önleyen ev düzeni
Side letter sicili tutun; her yeni mektubu mevcut MFN ve eşit işlem taahhütleriyle karşılaştırın; şirket tarafındaki yükümlülükleri içeride görev sahiplerine bağlayın (kimsenin operasyonelleştirmediği raporlama sözü ağır çekim bir ihlaldir); ve diligence’ta yığını açıklayın — gizli side letter, güveni yeniden fiyatlayan klasik kırmızı bayraktır.
Side letter bir sonraki turda yaşar mı?
Ancak öyle yazılmışsa — çoğu ya geçersiz kılınır ya yeniden imza ister; önemseyen yatırımcı açık süreklilik pazarlığı yapar veya her kapanışta yeniler.
Şirkete karşı icra edilebilir mi?
Şirket imzaladıysa sözleşme olarak evet — ama yapısal hakların organları ve gelecek ortakları bağlaması için yine esas sözleşme veya pay sahipleri sözleşmesi gerekir.
İlgili: MFN maddesi.