İç tur (inside round), yalnızca mevcut yatırımcıların katıldığı — yeni bir lider yatırımcının ve dış paranın bulunmadığı — finansman turudur. İç turlar zıt sebeplerle yapılır: savunma amaçlı, şirket dış lider bulamadığında ve mevcut yatırımcılar şirketi daha iyi koşullara köprülediğinde; veya atak amaçlı, fiyat yükselmeden daha fazla pay almak isteyen mevcut yatırımcılar turu önceden kaptığında. Hangisinin içinde olduğunuzu ayırt etmek ilk analitik adımdır; çünkü hukuki riskler savunma senaryosunda yoğunlaşır.
Yapısal sorun, fiyat keşfi olmadan fiyatlamadır. Aynı yatırımcılar masanın iki tarafında oturduğunda — işlemi onaylayan yönetim kurulu üyesi ve düşük fiyattan yararlanan alıcı olarak — her şart potansiyel olarak çıkar çatışmalıdır; sonradan düşük bir exit veya katılmayan ortakların silinmesi (wash-out), özen ve bağlılık yükümlülüğü iddialarını davet eder. Piyasa hijyeni bir kontrol listesine dönüşmüştür: işlemin çıkar ilişkisi olmayan yöneticilerce ve mümkünse çıkar ilişkisi olmayan pay sahiplerince onaylanması; fiyatlamadan önce dış yatırımcılara gerçek bir erişim çabasının belgelenmesi; ve aynı şartları tüm mevcut ortaklara oransal sunan bir rights offering — böylece kimse katılma şansı olmadan sulandırılmaz. Pay-to-play kullanılacaksa herkese eşit uygulanmalıdır.
Türk şirketleri için uygulama notları
Türk anonim şirketinde rights-offering mantığının kanuni omurgası vardır: sermaye artırımlarında rüçhan hakkı (TTK m. 461) geçerlidir ve ancak haklı sebeplerle, nitelikli çoğunlukla sınırlanabilir. Rüçhan hakları korunarak sermaye artırımı biçiminde yürütülen bir iç tur bu yüzden yapısal olarak kendini temizler — her pay sahibi oransal katılabilir. Çatışma analizi bu durumda değerlemenin kendisine ve yönetim kurulu üyelerinin özen yükümlülüğüne (TTK m. 369) kayar; başarısız dış arayışın eş zamanlı belgelenmesi ve fiyat için emsale dayalı bir referans noktası, imzadan önce kurulması gereken pratik korumalardır.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın