Rüçhan hakkı (pre-emptive right), sermaye artırımında her pay sahibinin, mevcut payı oranında yeni paylardan alma önceliğidir. Türk hukukundaki temeli TTK m. 461’dir: pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranı ölçüsünde alma hakkına sahiptir ve bu hak ancak haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir — halka arz, işletmelerin devralınması ve çalışanların şirkete katılması kanunun saydığı örnek haklı sebeplerdir. Hakkın işlevi çifttir: pay sahibinin oransal sahipliğini (oy gücünü) ve düşük fiyatlı ihraçlara karşı ekonomik değerini sulandırmaya karşı korur.
Girişim sermayesi pratiğinde rüçhan hakkı iki yönde çalışır. Yatırımcı lehine: sonraki turlara katılıp pozisyonunu koruma imkânının kanuni zeminidir — sözleşmelerdeki pro-rata katılım hakları, bu kanuni hakkın üzerine inşa edilir. Şirket aleyhine ise sürtünme yaratabilir: her artırımda tüm pay sahiplerine kullanım süresi tanımak (en az on beş gün) tur takvimini uzatır; küçük pay sahiplerinin kullanmadığı hakların akıbeti ve sınırlandırma kararlarının iptal davası riski, artırım kararlarının özenli kurgulanmasını gerektirir.
Uygulama notları
Pay sahipleri sözleşmeleri rüçhan mimarisini detaylandırır: pro-rata hakların devri (yatırımcının iştirakine kullandırma), aşan kısım için oversubscription hakları ve pay-to-play hükümleri — turu desteklemeyen yatırımcının imtiyaz kaybı. Esas sözleşme ile sözleşme arasındaki uyum kritiktir: SHA’daki katılım hakkı, TTK m. 461 mekaniğiyle çelişirse, icra edilebilirlik genel kurul ve tescil aşamasında test edilir. Down-round senaryolarında rüçhan hakkı, sulandırma korumasının (anti-dilution) kanuni tamamlayıcısı olarak okunmalıdır.
Uygulama hatırlatması: rüçhan hakkının kullanım süresi on beş günden az olamaz ve sınırlandırma kararının gerekçesi tescil ve ilan edilir — tur takviminde bu süreler kritik yol üzerindedir. SHA’daki pro-rata hakların TTK m. 461 mekaniğiyle uyumu, kâğıt üzerinde değil genel kurul gündeminde test edilir.