Rüçhan hakkı (pre-emptive right), sermaye artırımında her pay sahibinin, mevcut payı oranında yeni paylardan alma önceliğidir. Türk hukukundaki temeli TTK m. 461’dir: pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranı ölçüsünde alma hakkına sahiptir ve bu hak ancak haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir: halka arz, işletmelerin devralınması ve çalışanların şirkete katılması kanunun saydığı örnek haklı sebeplerdir. Hakkın işlevi çifttir: pay sahibinin oransal sahipliğini (oy gücünü) ve düşük fiyatlı ihraçlara karşı ekonomik değerini sulandırmaya karşı korur.
Girişim sermayesi pratiğinde rüçhan hakkı iki yönde çalışır. Yatırımcı lehine: sonraki turlara katılıp pozisyonunu koruma imkânının kanuni zeminidir: sözleşmelerdeki pro-rata katılım hakları, bu kanuni hakkın üzerine inşa edilir. Şirket aleyhine ise sürtünme yaratabilir: her artırımda tüm pay sahiplerine kullanım süresi tanımak (en az on beş gün) tur takvimini uzatır; küçük pay sahiplerinin kullanmadığı hakların akıbeti ve sınırlandırma kararlarının iptal davası riski, artırım kararlarının özenli kurgulanmasını gerektirir.
Uygulama notları
Pay sahipleri sözleşmeleri rüçhan mimarisini detaylandırır: pro-rata hakların devri (yatırımcının iştirakine kullandırma), aşan kısım için oversubscription hakları ve pay-to-play hükümleri: turu desteklemeyen yatırımcının imtiyaz kaybı. Esas sözleşme ile sözleşme arasındaki uyum kritiktir: SHA’daki katılım hakkı, TTK m. 461 mekaniğiyle çelişirse, icra edilebilirlik genel kurul ve tescil aşamasında test edilir. Down-round senaryolarında rüçhan hakkı, sulandırma korumasının (anti-dilution) kanuni tamamlayıcısı olarak okunmalıdır.
Uygulama hatırlatması: rüçhan hakkının kullanım süresi on beş günden az olamaz ve sınırlandırma kararının gerekçesi tescil ve ilan edilir: tur takviminde bu süreler kritik yol üzerindedir. SHA’daki pro-rata hakların TTK m. 461 mekaniğiyle uyumu, kâğıt üzerinde değil genel kurul gündeminde test edilir.
Bu konuda mı çalışıyorsunuz? Vircon Legal Startup Hukuku ve Startup Hukuku Türkiye rehberi alanlarında danışmanlık veriyor. Bize ulaşın →
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın